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2016年8月19日 (金)

名義株のトラブル⑦

名義株とは、
「他人の名義を借りて、株式の引き受け、払い込みが行われた株式」
を指します。

名義株を持っている株主(名義人)が、
交渉になかなか応じてくれない場合、
その名義人の持株数が少ないならば、
強制的に名義株を解消してしまう方法があります。

それが、
①種類株式の発行
②株式併合
という方法です

①会社は株主総会の決議により、
その種類の株式の全部を取得することができるという
内容の株式を発行することができます(種類株式)。

これを『全部取得条項付株式』と呼びます。
この株式を使って、次のようにして名義株を解消してゆきます。

1)株主総会の特別決議で種類株式を発行する(定款変更)

2)株主総会および種類株主総会で、
“普通株式に全部取得条項を付す”と定める。

3)株主総会で全部取得条項付普通株式の取得を決議する(特別決議)

このときに、
少数株主に交付される種類株式が1株未満の端株になるように
設計すれば、お金を支払うことで、この株主を排除できます。

これは、“スクイーズアウト”と呼ばれる手法です。

株主総会の特別決議を経ることで、
全部取得条項付(普通)株式は会社が取得することになります。
が、この株式を持っている株主に対して、
取得の対価を渡す必要があります。

その際の対価として、種類株式を渡すことになります。
この種類株式については、特定の大株主を除いて、
どの株主も1株未満の株式しか保有できないよう、
全部取得条項付(普通)株式との交付比率が調整するということです。

会社法上、1株未満の株式は端数株式と呼ばれ、
株主は端数株式を保有することができず、
会社が適正な価格で株主に金銭を渡す、と定められています。

従って、特定の大株主を除く少数株主の全員は、
端数株式に相当するお金を渡され、
会社の株式を一切所有していない、
という状況にされてしまうわけです。

(福岡雄吉郎)
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