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2016年9月

2016年9月30日 (金)

廃棄、ロスは特損へ

小売業A社の決算書をチェックしました。
年商は、30億円です。

A社の決算書を見ました。
「御社では、廃棄するアイテムはありませんか?」
「もちろんありますよ!
でも、数百万円くらいだと思いますよ~」
「経理が集計していますね。確認してください」

「確認したら、ロスは3000万円くらいありました!
思っていたよりたくさんあって、ビックリしました!」

「そのロスは、どこに入っていますか?」
「えーっと、どこというと??」

「ロスの分、在庫は減りますね。
通常、何もしなければ、
そのロスは売上原価に入ってしまいます。
でも、ロスは売上に結びつかない原価なので、
“特別損失”に持ってきてOKですよ。」

「えー、そうなんですか~
当社の粗利率は25%程度ですが、
3000万円を特別損失に持ってくると、
原価率が1%下がりますよ!かなり大きいです。」

決算の申告が終わって、
A社から電話がありました。
「無事に決算が終わりました。」

「税理士から何か言われましたか?」
「いえ、特に何も言われませんでした」

「銀行からは、何か言われましたか?」
「はい、“今回は実に素晴らしい決算ですね!”と
ずいぶんとほめてもらいました!」

外食産業のB社、
製菓業のC社の決算書も、
在庫のロスが、売上原価に入ってしまっていました。

皆さまの会社は、いかがでしょうか?

(福岡雄吉郎)

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2016年9月29日 (木)

銀行員は、P/L(損益計算書)発想なのです

ある会社で、社長に退職金を出すことになりました。
一連の流れは次のとおりです。
①銀行から退職金の原資の一部を借りる。
②退職金を現社長に支給する。
③会社が少人数私募債を発行する。
④退職した元社長は私募債を引き受け、会社へ資金を貸す。
⑤元社長からの資金をもとに、会社は銀行へ、借りた原資の一部を返す。

その会社の後継者は、銀行から資金調達するべく、
一連の流れを、融資を受けている銀行員に説明しました。
後日、その銀行員は、一連の流れをもとに、
損益計算書を作成してやってきました。
“先日のお言葉どおりだと、すぐに返すと資金ショートになりますよ!”
“そうならないように、つなぎ資金を融資しますよ!”
と、言ってきたのです。

後継者は「おかしいな」と思い、その資料を見ました。
するとその資料には、
少人数私募債による現金増が、抜けていたのです。
そもそも損益計算書ですから、
少人数私募債による現金増が、反映されないのは当然です。
少人数私募債は、
B/S(貸借対照表)にしか、反映されないのですから。

“ここには、少人数私募債のことが、入っていないですよね。”
と、後継者は銀行員に言いました。
“えっ!?”
その銀行員は、目が点になったそうです。
で結局、少人数私募債のことを、もう一度説明したのです。
“いやぁ、それは、抜けていました。失礼しました。”
と、その銀行員は言ったそうです。が、
要は、少人数私募債のことを知らなかった、のです。
と同時に、P/L(損益計算書)で考える発想しか、なかったのです。

少人数私募債を発行しているのは、まだまだ、一部の企業です。
なので、
その銀行員が少人数私募債のことを知らなかった、
というのも、無理はないのです。
おそらく、その銀行員は、よくわからないまま、
資金融資の部分だけで、損益計算書を作成したのだと思われます。

銀行員に、少人数私募債を使う流れを説明する場合には、
“少人数私募債のこと、ご存知ですか?”
と、たずねてみてください。
それだけでも、その銀行員が財務に明るいかどうか、
判断できるのです。
もしも財務に明るくない感じなら、その人物には、
交渉事におけるこちらの要望などが理解されにくい、
と思っておくべきです。
少なくとも、要望などは支店長クラスに伝えるべきです。
そうしないと、財務に明るくない銀行員に要望を伝えても、
誤った理解をされたり、ほったらかしにされたりするだけで、
前へ進まない危険があるのです。

(古山喜章)

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2016年9月28日 (水)

会社はすぐには売れません⑤

この夏に、
M&A(会社の売買)に携わる機会がありました。
買い手は九州地方のA社、
売り手は中国地方のB社です。

M&Aは、最近、M&Aの仲介専門会社を通して
行われることが圧倒的に多いです。

M&Aは、会社と会社の結婚です。
仲介会社は、お見合いする2人の仲人のようなものです。

相手の人となりを知るには、とにかく時間がかかります。
また、短時間でそのすべてを知ることはできません。

会社の売り手、買い手ともに、
まずは、このことを理解しなければいけません。
分かってはいるものの、ついつい焦ってしまうのです。
しかし、焦るとよいことはありません。

最初に、今回は、契約が不成立に終わった、
と申し上げました。

その一因は、
仲介会社と売り手が売り急いでしまったことにあります。

買い手は、買収したあとに、
当初知らされていなかった問題が出てくるのを
とても嫌がります。

だから、
買収前の調査(デューデリジェンス)を細かくやりたいと思います。

「含み損、隠れ負債がないか?」という
財務的な視点はもちろん、
「株主名簿に間違いはないか?」
「取引上のトラブル、もめごとはないか?」
「契約書に不備はないか?」
などの法務的な視点でも、必ずチェックします。

売る側は、次から次に資料を要求されます。

これまで作ったことがない資料を作らされたり、
問題と思ってこなかったことが、
実は問題だったと判明することもあります。

従業員にも伏せて、ものごとを進めなければいけません。

とても大きなストレスがかかるのです。
しかし、会社を売るというのは重い決断なのです。
大変なストレスがかかることは、
予め心得えておかなければ、
会社を売却することはできません。

(福岡雄吉郎)

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2016年9月27日 (火)

金融庁による個別融資の審査はなくなりました

銀行を舞台にしたドラマ「半沢直樹」に、
金融庁の審査官が銀行へ来て、
個別企業への融資格付けを下げさせようとするシーンがありました。
片岡愛之助演じるオネエ審査官が、
ホテル経営企業への格付けを下げさせようとする場面です。

銀行出身の経理担当で、
金融庁によるその審査を経験したことがある、
という方の声を聞くことがありました。
“いやもう、生きた心地がしませんでした…。”
“なぜその企業に貸したのか、ねほりはほり聞かれました。”
と、語っておられました。

しかし昨年、金融庁長官が変わって以降、
新たな方針が打ち出され、
金融庁が個別企業への融資を審査する、
ということは、なくなりました。

つまり、「半沢直樹」に登場したような場面は、
現状はもう、ないのです。
それはつまり、銀行が、
「金融庁による金融審査を理由に融資を断ってくる」
ということはなくなった、ということでもあります。

金融庁は今後、個別案件ではなく、
銀行の業務全体を通じて、管理体制を検証する、
ということになったのです。
その基本が、
①「経営者保証に関するガイドライン」の活用状況
②事業性融資に基づく融資の促進状況
です。

それらのことを明記した、
事業主向けパンフレットも、発行しています。
こちら
です。

そこには、金融庁への相談窓口や、
各地域財務局の連絡先も明記されています。
実際に連絡するかどうかは別にして、
プリントアウトしておき、銀行交渉の際、
“ここにはこう書かれていますよね。”
“この窓口に相談してみようかと思います。”
など、使える材料として、手元に置いておけばよいのです。

(古山喜章)

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2016年9月26日 (月)

古い付き合いの士業とも社長引退時にカットしなさい

長い付き合いと言えば取引銀行だけではなく、
税理士、会計士、弁護士等々が居ます。
第三者の私たちが決算書をのぞくことにより、
「御社の長期、短期の銀行取引において 未だに条件がおかしいですね」
と後継者幹部に質問をすることがあります。

「そうなんですよ! 社長は 古い長いお付き合いなんでどうも
厳しい条件を言い出さないのですよ! 先生 ひとつ 言ってくださいよ!」
と言われることが多くあります。

顧問の税理士、公認会計士は、税務に対する知識が古く、
時代遅れと不満に思っている経営者は実に多いのです。

弁護士に関しては、昔日に頼んだきり、
相談もしなければ訪問のないのに、月々の顧問料を支払い、
私が提案をしている種類株式等においても全く提案もないし、
新会社法は全く、知識がないので解らないとおっしゃるらしいのです。

そんなに多くの不満があり、自社にとって経営的にみてマイナスであれば、
取引銀行を変えなさい! 税理士を変えなさい! 弁護士を変えなさい
と申し上げているのです。

返ってくる答えは、「そんな簡単に替れませんよ!」とおっしゃいます。
「なぜ ?  替れないのですか?
20年も30年も仕入業者、協力会社、下請け会社、
取引会社を変えていませんか?
時には売り上げに大切な販売先まで替えるじゃありませんか?」

「井上先生 先生はいつもマサカの坂が会社に出会う
とおっしゃるのではありませんか?
バブルショック、リーマンショック、地震に火災、
いろいろと思いもしない危機が会社に押し寄せます。
大切なお金、その為にも、金融機関は大切なのです。
長い付き合いのメイン銀行には その時こそ力になってもらえるのです。
税理士先生は、わが社の色々な不都合な事も存じておられるのです。

弁護士先生も今や この地域での弁護士界にあっては
ボスになっておられるのです。
その方々を切ったりしたら、何を言われるのか?
悪い噂を流されたらたまりませんよ!」
と反論なさるのです。

それではそのまま続けられたらいいじゃありませんか! と申し上げると
「次の時代のためには、実は替えないといけないと思っているのですが、
どのように替えていけばいいのでしょうか?」
と途端に小さな声になって質問されます。

銀行の選別は
①生き残る銀行、強い財務体質の銀行
②わが社の規模にあった銀行
③一行主義ではなく 三行は必要
であり、銀行も良質な企業を探し回り、営業セールスに日夜駆け巡っています。

税理士と弁護士も年を取り、事務所の体制も年々弱くなり、
勉強をしないロートル事務所が多くなっています。
医者と同じで士業業界で広告宣伝をしてはならないと広告規制があるのです。

一方で、優秀な人材は、毎年、誕生しているのであって、
面接、相談してみればいいじゃないでしょうか?

どのようにしてカットすればいいのか 方法は?
銀行は 支店長が変わるとき、
税理士・弁護士を切るときは社長が引退をするときが一番良い口実になります。

税理士や弁護士はカットされたからと言って、
過去の自分たちが知りえた情報は「秘密保持契約」があり、
絶対に漏らすことはありません。

そんなことして、訴えたりされたら、士業が成り立たなくなります。

すべからく「スクラップ&ビルド」「たたむ・削る・変える」
“情にしのびがたく”は理解できますが、
会社を次代の者に渡す責任ある立場の人は、
会社のサビを綺麗に掃除して渡したいものです。

(井上和弘)

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2016年9月23日 (金)

会社はすぐには売れません④

この夏に、
M&A(会社の売買)に携わる機会がありました。
買い手は九州地方のA社、
売り手は中国地方のB社です。

M&Aは、最近、M&Aの仲介専門会社を通して
行われることが圧倒的に多いです。

前回、M&A仲介会社から出されるレポートで、
実質営業利益がかさ上げされているので、
注意が必要だと、申し上げました。

会社の価格を決めるうえでは、
会社が年間でどれだけのキャッシュを生んでいるか、
使えるお金(キャッシュフロー)の計算が重要です。

B社の場合のキャッシュフローは、ざっくりと、
「実質営業利益+減価償却費」で計算されていました。
これは、EBITDA(イービッタ)と呼ばれたりしますが、
これがいわゆる“のれん代”です。

通常は、貸借対照表の自己資本に、
この“のれん代”を上乗せして、
会社の価格を決定します。

会社の価格とは、つまり、
会社の売買契約が成立したときに、
売る側の株主(オーナー)に支払う対価ですね。

M&Aの交渉中は、
この会社の価格にばかり目が向きますが、
この他にもお金はかかります。

①ITシステムなどの統合費用
 通常は、買う会社と売る会社で違うシステムを使っています。
 また、いまだに紙ばかり使っている会社があれば、
 IT化を進める必要があります。
 このお金はバカになりません。

②設備投資
 ITと同じく、設備投資が必要な商売であれば、
 老朽化した設備の取替、更新費用がかかります。

③M&A仲介会社に対する手数料
これが一番、やっかいです。
最低、数千万円は必要なうえ、
損金に落とすことができません。
株式の取得対価の中に含められてしまいます。

これらは一例ですが、
M&Aには、会社の価格以外に、
買収後のコストも考えておく必要があります。

(福岡雄吉郎)

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2016年9月21日 (水)

会社はすぐには売れません③

この夏に、
M&A(会社の売買)に携わる機会がありました。
買い手は九州地方のA社、
売り手は中国地方のB社です。

M&Aは、最近、M&Aの仲介専門会社を通して
行われることが圧倒的に多いです。

A社から、企業価値評価のレポートを見せてもらいました。
そのレポートに、売り手のB社の値段がいくらか?
書いてあります。

レポートは、M&Aの仲介会社が作っています。
どの仲介会社でも、同じようなレポート作成します。

そこには、
1.企業の概要
2.事業の概要
3.財務諸表
4.譲渡条件
5.今後のステップ
が示されています。

大切なのは、3と4ですね。
3の財務諸表をもとにして、
4の譲渡条件(価格)がシュミレーションされています。

ここがクセモノです。
今回は、以下のように計算されていました。
(だいたい、いつも同じようなパターンです)
Dd

分かりますでしょうか?
※2の発生額(利益にマイナス分)を少なく見積もって、
実質営業利益をかさ上げしているのです。

最初の入り口の段階で(買いませんか?と来た段階で)、
この実質営業利益を見極めてから、
話を進めないと、高値掴みになってしまいます。
(次回に続きます)

(福岡雄吉郎)

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2016年9月20日 (火)

銀行の協力依頼が多い時期になりました

9月末は、各銀行にとっては、上半期決算時期です。
いつものことですが、
この時期になると、融資協力依頼が多くなります。
あちらこちらでお聞きしていると、
9月に入るころから、やってくるようです。

いったいどんな言いかたをしてくるのか、
ある経営者にお聞きしました。
“この9月末もまた、いつものご協力の程、
よろしくお願いします!”
という元気な発声が、定番の切り口だそうです。
で、そのあと、
“今年は、これでお願いします!”
と、頭を下げたまま、
指を3本立てたり、2本立てたり、するとか。
単位はご想像におまかせします。

その会社では、見返りに、
小売店舗の日々の現金回収を、
無料でしてもらっているのです。
この現金回収サービスも、
今は新規では受け付けてくれません。
過去の経緯から、
そのようなサービスが、実質消えてしまった今も、
継続しているのです。

で、何日くらい借りて協力するのか聞くと、
“9月末の1日だけです。10月1日には返済します。”
“1日だけ!それで銀行はOKなんですか?”
“OKもなにも、銀行から「1日だけで構いません!」て、
 言ってくるんですよ。”
その会社の決算月は、9月でも3月でもなく、
それ以外の月なのです。
だから、交換条件次第で、協力しているのです。

さらに、その経営者はこう言いました。
“決算期の協力預金はダメだ、って、金融庁の指針にあるでしょ、
 と担当者に言っても、「それは重々承知しています!」って、
 もう、なりふり構っていられない、っていう感じですよ。”

そうです。これは、ある田舎の地方の話しです。
田舎で新規融資を獲得するのは、かなり厳しいです。
銀行マンが、ノルマを達成するには、
既存の企業に頭を下げる以外に方法がない、
ということもあるのでしょう。

預金協力依頼があるなら、そんなときこそ、
数々の手数料減額や、その他のサービスなど、
要請するチャンスなのです。
但し、9月末が決算期なら、絶対に協力してはいけません。
あくまでも、自社の決算期じゃない時期に、
交換条件とともに、協力してもよい、ということなのです。

(古山喜章)

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2016年9月16日 (金)

会社はすぐには売れません②

この夏に、
M&A(会社の売買)に携わる機会がありました。
買い手は九州地方のA社、
売り手は中国地方のB社です。

M&Aは、最近、M&Aの仲介専門会社を通して
行われることが圧倒的に多いです。

この仲介会社に支払う手数料が、
とんでもなく高いのです。

彼らの商売は、ビックリするぐらい儲かっています。

大手3社は、すべて上場しています。
X社・・・年商150億 経常利益70億 自己資本比率80%
Y社・・・年商28億 経常利益15億 自己資本比率75%
Z社・・・年商14億 経常利益5億  自己資本比率78%

どうでしょうか?
めちゃくちゃ儲かっています。

ということは、どういうことでしょうか?

M&Aの仲介手数料が、
めちゃくちゃ高い!高すぎる!ということです。

平均年収が高い会社ランキングでは、
Y社は1位(平均年齢30歳 年収2200万円)
X社も10位(平均年齢35歳 年収1400万円)
なのです。

彼らは、売買契約を成立させると、
売手、買手の両方から、最低数千万円は召し上げます。
だから、上記のように、めちゃくちゃ儲かっているのです。

買う側、売る側ともに、
売買価格ばかりを気にして、
高い、安いと気にしていますが、
見えにくいところで、仲介手数料が結構な金額あるのです。

(福岡雄吉郎)

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2016年9月15日 (木)

99%の保険屋が売りたい保険②

金融庁の方針により、
銀行が窓口で生命保険を販売する際、
手数料の金額を開示する、という動きが始まりました。

金融庁は、銀行や保険屋に対して、
「自分たちに実入りのいい保険ばかり売るんじゃないぞ!」
ということを、言いたいわけです。

で、前回、保険屋にとって実入りのいい保険は、
医療保険です、と申し上げました。
これは、保険業界の方からお聞きしました。

“じゃあ、どうして医療保険は実入りがいいんですか?”
と、業界の方にお聞きしました。
“簡単ですよ。保険金の発生が少ないんですよ。
 特に、20代とか30代とかで、
医療保険に入ってもらえれば、おそらく当分は、
保険金が発生することのない確率が、高いでしょ。”
言われみれば、そのとおりです。

“それに、若いうちから医療保険に入っていて、
 年齢が高くなっても、保険金の受取を請求する人が、
 案外少ないんですよ。”
“えっ、どうしてですか?”
“たぶん、忘れている場合が多いと思います。
 社会保険の高額医療費請求とかで、済んでいる場合もありますし。
 本人が受取請求しない限り、
 保険会社は保険金を払わないですからね。”

というわけで、保険会社にとって医療保険は、
支出となる保険金が発生しにくい保険商品、なのです。
いちばんおいしい商品なのです。
だから、販売員や販売店舗に、
他商品よりも大きな手数料を払ってでも、売りたいのです。

“しかし、20代とか30代で、
医療保険に入る人がいるんですか?
ほぼ必要ないでしょ。”
“それがそれなりにいるんですよ。
 まあ、言い方は悪いですが、言いくるめられた、
 ということでしょうね。
 40代までの加入なら、保険屋にとっては儲かりますよ。”

確かに、40代なら、健康診断の内容も変わり、
健康のことを意識する人も増えてきます。
そこへ医療保険の話しがきたら、
加入する人が多くなるのもわかります。

その保険業界の方が、最後にこう言いました。
“それに、
40代とか若くして大病にかかった有名人をCMに登場させて、
「入っててよかった・・・」「入ってればよかった・・・」
としみじみ語りかけるでしょ。あれが結構、効果があるんですよ。”
“アヒルがでてくるやつですか!”
こういう話しをお聞きするにつれ、
CMを素直に見れなくなってきますね。

(古山喜章)

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2016年9月14日 (水)

セミナー「新・商品戦略」開催します!

井上和弘のセミナーを、
来月、東京と大阪で開催します。

経営環境が大きく変化するなかで、
いかにして粗利益を稼ぎ出すか?
をテーマに、井上式経営の極意をお伝えします。

日本経済は、本格的なデフレ脱却といえる状況ではなく、
マイナス金利時代、本格的な人材不足時代に突入し、
中小企業にとって、厳しい戦いが続きます。

グローバル化した現在では、
国内経済だけではなく、為替、あるいは、
地政学的リスクも表面化しており、
経営者にとって、悩ましい状況が続いています。

これまでの戦い方を大きく変えていかなければ、
これからの時代を勝ち抜くことはできなくなっています。

しかしながら、このような状況であっても、
経営の基本原則は、変わりません。

それは、井上和弘が従来から提唱し続けている、
「たたむ」「削る」「変える」
「仕掛ける」「仕組む」「し続ける」

短期的な目先の視点で経営するのではなく、
長期的な視点で、売りモノを磨いてゆくこと
そして、そのための体制づくりも必要です。

現在のような厳しい経営環境に即応した、
経営者が打つべき対策を、
井上流の経営戦略とともに、皆さまにお伝えします。

今回は、
大阪会場 10月12日(水)
東京会場 10月26日(水)
の開催となります。
申し込みはこちらから
みなさまのご参加、お待ちしております!

(福岡雄吉郎)

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2016年9月13日 (火)

銀行の態度が180度変わった日 ③

晴れた日に傘を貸し、雨の日に傘をとりあげる。
銀行とのつきあいが長いほど、切実に感じることと思います。
銀行のその体質は、今も何ら変わっていないのです。

“金利だけ払ってくれたらいい、と言ってったのに、
 急に明日から元金返済しろ!ですよ!!!”
その場にいた経営者は、思い出しても腹が立つ様子でした。

しかし、金利だけでいい、といっても、
そもそもは口約束なのです。
“それは何か覚書とか、なかったんですか?”と尋ねると、
“まったく、何もないです。”
結局、これでは、状況が変われば、
銀行は都合のいいように、言ってくるのも当たり前です。
最初から、そのようなことがあるかもなので、
口約束にしていたのです。
要は、銀行のいいようにされていたのです。

加えて、
その銀行にも、そのような態度をとる理由があったのです。
“ところでその銀行、消滅銀行ランキング、とかでは、
 何位くらいにいたんですか?”
と尋ねました。
“いやそれが最近になって、それを見たんですよ!
 そしたら、このエリア数県のなかで、トップだったんです!
 いやもう、びっくりしました!まさかトップとは・・・。”
と、経営者は驚きの声をあげました。

しかし、最下位だからこそ、その銀行は、
不良債権を出さないことに、極めて敏感なのです。
ビジネス雑誌が出す、あの手のランキングは、
開示データをもとに、ランク付けしています。
そこで消滅ランクが地域ナンバーワン、ということは、
まずもって、他行より、財務状況が悪いのです。
そんな状態の銀行は、どんどん貸したいけれど、
反面、不良債権は絶対に出したくない、のです。
だから、貸す際の審査はやや緩めがちです。
ところが、いったん回収に不安を感じたら、
どこよりも早く、傘を取り上げにくるのです。

不良債権を出すと、銀行の自己資本比率は悪化します。
金融庁の監査で指摘を受ける要因にもなります。
ランクの悪い銀行ほど、そんなことは絶対に避けたいのです。

なので、自社が取引をしている銀行が、
どのようなランクにいる銀行なのか?
巷のビジネス誌などでランキングが出ている際には、
確認しておき、悪いランクなら、
変えることを考えておくべき、なのです。

(古山喜章)

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2016年9月12日 (月)

贈与税には 時効あれど 相続は時効ナシ

毎年、非課税の範囲の110万円を贈与しておく(歴年贈与)を
薦める税理士さんが多いのですが、私もお勧めします。

後継者の名義で後継者の印鑑で銀行口座つくり、
毎年、入金しておくことは賢い方法です。

後継者自身の貯まったお金が20歳過ぎれば、
先代からの株式購入資金、
関連会社設立資金等々何かと必要になります。

0才~35歳まで 35年間で 4000万円近くのお金が貯まるのです。
入学や卒業の期ごとに 500万円の高額を渡す場合は、
贈与税を支払い、後々の証明(エビデンス)として残す。

35年間の中で 無税ばかりを狙うのではなく、
500万円(贈与税約50万円)を5回でも入金してやれば
4000万円+2250万円=6250万円の資金が
後継者にはっきりと贈与できるのです。

オーナー社長の所有株式を後継者に売れば
それ相応のお金が手元に戻ってくることになるのです。
ただし、気を付けていただきたいのは、
暦年贈与をきっちりとおやりになっても、
贈与と認められずに相続税対象になった方がいらっしゃいます。

1、贈与を受けた者に贈与を受けた認識があったのか!
2、自分でその口座を実際管理しているのか!

ここを税務当局は 相続発生時にチェックされます。
よくあるのは、受けた本人が そんな銀行に口座があることを知らなかった。
お金の出し入れも説明できないし、やってもいない。
もし、親子であれば 成人して25歳位になるまでは、
親が管理しないと通帳とカード印鑑を本人に渡してしまえば、
無駄遣いするのではないかと心配になり、どうしても本人に内緒にしたりする。

こんな場合は、贈与ではなく、
相続の対象となり、贈与の時効(相続税の時効は無し、贈与税の時効は6年)
6年はきかず、すべてが相続金額に入れられてしまいます。

今なら、対策としては携帯電話の毎月の引き落としを
その口座にしておくのもいいでしょう・・

静岡県で自動車関連事業を経営する
サトウエンジニアリング工業(仮称)の佐藤 一郎社長(仮称)は、
78歳で代表権を外さずに、死去されました。

1年半前に 長男 章一(42歳) 長女美智子(39歳)の子供を呼び出し、
5000万円の預金残高の通帳を渡されました。
サトウエンジニアリング工業とは取引のない
メガバンクの丸の内支店の銀行通帳を渡されました。
その日から 一年半で 父 一郎氏はなくなってしまったのです。

真面目な佐藤章一新二代目社長は、
相続税の納付となった時、この件は、どうしたものかと悩む有様です。

子供が成年過ぎたら、相続税の節税のため、
贈与として、残しました金額はこれ! エビデンス(証明)は、これ!
といって課税対象にはならないと差し上げていただきたいのです。

(井上和弘)

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2016年9月 9日 (金)

会社はすぐには売れません①

この夏に、
M&A(会社の売買)に携わる機会がありました。
買い手は九州地方のA社、
売り手は中国地方のB社です。

私は、A社から依頼を受けて、
B社の決算書を査定する仕事をしました。
(デューデリジェンスといいます)

結論から言うと、
M&Aは失敗しました。

M&Aは、会社同士の結婚である、
といわれますが、まさにその通りだな~、と感じました。
成立目前で、破談となってしまいました。
理由は後述します。

A社、B社ともに同じご商売です。
A社からすれば、
B社が持っている得意先(巨大企業)を取り込める、
また、営業エリアが拡大できるメリットがありました。
「B社を子会社化して、時間をおカネで買いたい」と考えました。

反対に、B社は、社員が10名程度の老舗企業です。
小粒ながら、特殊な技術力を有しており、
中国地方において、その業界では知られた存在でした。

B社の社長は、2代目社長です。
先代からは、8年前にバトンタッチを受けました。
(いまだ、先代はご存命です。)

御年65歳で、ご子息はいますが、
会社には入らずに違う道に進まれています。
後継者がいないので、会社を売却しようと考えました。

A社とB社、両社の仲をとりもったのが、
M&Aの仲介を専門に行っている仲介会社でした。

M&Aにおいては、
まず、この仲介会社が、
大まかに売り手の価値を計算して、
それを買い手に提示します。

私はそのレポートを見た瞬間に、
「あぁ、これは高い買い物になりそうだなぁ」
と感じました。
(次回に続きます)

(福岡雄吉郎)

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2016年9月 8日 (木)

銀行の態度が180度変わった日 ②

晴れた日に傘を貸し、雨の日に傘をとりあげる。
銀行とのつきあいが長いほど、切実に感じることと思います。
銀行のその体質は、今も何ら変わっていないのです。

新規融資を受けて始まるはずだった事業が頓挫し、
その経営者はいきなり銀行支店に呼び出されました。
「いつもは銀行が会社に来ていたのに、急に態度を変えやがって!
 しかも、今すぐ来てくれ!だなんて・・・。」
と、その態度の変わりように怒りを覚えながらも、
急遽、銀行へ出向いたのです。

到着後、経営者は支店長室に案内されました。
銀行支店長は厳しい表情で開口一番、こう言いました。
“御社の新規事業に備えて融資している資金ですが、
 一部を早期返済いただき、残金は組み直して、
明日から元金返済をスタートさせていただきます。”
その新規融資は、約1年前に実行されていました。
そのとき、その支店長は、笑顔で次のように言っていたのです。
“元金返済は、事業がスタートしてからでいいので、
 それまでは金利だけをお支払いいただけますか?”
経営者は、それならありがたい、と思い、
その銀行から融資を受けることにしたのです。

本来なら長期借入金とする融資額を、短期借入金扱いで融資を受け、
金利だけを払う形にしていたのです。
いわゆる、短期のころがしです。
短期扱いなら、支店決済で通せます。
で、事業がスタートしたら、長期に切り替える、
という口約束のもとに、融資を受けていたのです。

“えっ、明日からですか!”
“御社の新規事業のことは存じています。
 こちらとしても、本部から対応を迫られており、
 これ以上はどうすることもできないのですよ。”

雨の日に傘を取り上げるとは、このことです。
しかも、
自分には責任がなく、本部が言うから仕方なく、
という言いかたをするわけです。
そもそも、全額支店決済で通している短期案件ですから、
本部がとやかく言ってきた、なんて、ウソです。
要は、回収にかかり出したのです。

融資を受けた会社は、新規事業が頓挫したとはいえ、
資金繰りには問題のない状況でした。
一部早期返済し、元金返済がスタートしても、
すぐに困る状況でもありませんでした。

“わかりました。早期返済と明日からの元金返済をお受けします。”
経営者はその場でしぶしぶ了解しました。
同時に、“いつか仕返ししてやる。”
と、心に刻んだ瞬間でした。

その銀行支店とは、創業以来、30年以上にわたるつきあいです。
借入金に占める割合も、ダントツで高いです。
その銀行支店にしたら、シェアが一番の取引先だったはずです。
結局、そんなことは、借りる側にとって、
なんのプラスにもならないのです。
回収に不安を感じたら、傘を取り上げにかかるのです。
銀行とは、そういうものです。
しかし、その銀行支店にしても、
すぐに回収に動かざるをえない、別の理由があったのです…。

(古山喜章)

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2016年9月 7日 (水)

知らないものはできない?

東北地方の経営者から相談がありました。
「本社の土地、建物をオフバランスして、
財務体質を改善したいと考えています。

本にも書いてあるように、
新会社を作って、そこに売却して、
含み損を出そうと考えています。

新会社は、私が大半を出資しますが、
少数株主として、外部資本を入れようと考えました。
私としては、長年、当社の顧問を務めてもらっている、
顧問税理士の先生にお願いしようと考えました。

で、この話を顧問税理士にしたら、
“株主になることはできない”と言われました。
何かの法律に引っかかる、と言われました。

そもそも、新しい会社を作って
オフバランスをすること自体に、大反対なのです。
とにかく“できない!”“ダメ!”の連発なんです!

おまけに銀行まで反対してきます。
“そんなの聞いたことないです”
“リスクが高すぎます”と言われました。
本当にそうなのでしょうか?」

「では、リスクが高いというなら、
その根拠を示してもらいましょう。

税理士や銀行員に限らず、
人間はみな、自分が見聞きしていないこと、
経験していないことには、消極的です。
聞いたことがない=できない、
となってしまうのです。
でも、それは彼らが行動する範囲に限った話です。
オフバランス、色々な会社でやっていますよ。
都会では、銀行から“オフバランスしませんか?”と
言ってくるくらいですから。」

「分かりました!もう一度、税理士と話をしてみます!」

それから、1週間後、電話がありました。
「結局、調べてもらったところ、
大きな問題はないということが分かって、
無事に税理士にも出資してもらうことができました。」

何事も、根拠をつきつめることが大切です。

(福岡雄吉郎)

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2016年9月 6日 (火)

銀行の態度が180度変わった日 ①

晴れた日に傘を貸し、雨の日に傘をとりあげる。
銀行とのつきあいが長いほど、切実に感じることと思います。
銀行のその体質は、今も何ら変わっていないのです。

ある企業が新規事業を計画し、銀行に融資を依頼しました。
“電話をしたら、支店長と、なんと本店から常務まで来ましたよ。”
と語ったのは、
長年その銀行と取引をしてきた、経営者です。
で、事業計画を説明すると、
“ぜひとも、当行で全額融資させてください。”
と、すぐさま融資の快諾を得たそうです。
ちなみに、その当時、
その企業の自己資本比率は、30%台でした。

新規融資をもとに土地・建物を取得し、
新規事業を展開する、はずでした。
ところが、建物建設を依頼していた、
地域の建設会社が破たんし、工事が途中でストップしました。
加えて、その事業の見通しの甘さも露見し、
結局、新規事業は頓挫しました。
その場に及んで、それがベストな決断と、判断したのです。

残ったのは、
破たんした建設会社に支払った金額の損失と、
新たな借入金の返済、だけです。

“今すぐ当行までお越し願えますか?”
やがて銀行支店長から、経営者に連絡が入ったのです。
“いやもう、声のトーンからしてこれまでと別人ですよ!”
とは、経営者の言葉です。
“融資するまでは、低姿勢な「どうぞよろしくお願いします!」
 という感じだったのが、そのときの声の雰囲気は、
 「なにさらしとんねん!はよこんかい!」
 ていう感じですよ!”
そもそも、それまでは、
その銀行の人がうちの事務所に来ることはあっても、
うちが銀行に出向くことは、一度もなかったんですよ。
それがいきなり、すぐ来い!、ですからね。”

建設会社への支払損失、新規事業の頓挫、
が銀行の耳に入り、銀行は回収に不安を感じたのでしょう。
“それにしても、あからさまな態度の変わりようでしたよ!”
と、経営者は思い出しただけで、怒り心頭なのです。

銀行は、返済能力に疑いがなければニコニコして貸すものの、
ひとたびそこに疑問が生じれば、態度は180度変わるのです。
で、その経営者は銀行へ出向きました。
そこには、雨の日に傘を取り上げる仕打ちが、
待っていたのです・・・。

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2016年9月 5日 (月)

一株でも会社を支配できる時代です

自社株を譲らない社長の本音

45年間、多くのトップ陣の相談受けていますが、
心の隅にある本音が、なかなか聞けないことが数多くあります。
多くの例で、会社の相続の困りごとで多いのが、
なかなか自社株を次代を背負う後継者に譲らない社長が居るという事です。

色々と譲らない理由をおっしゃっても、
相談を受ける側の私にすれば、他人様の事、
相手の胸ぐらのポケットに手を突っ込み、財布の中身の話になるわけで、
気の強い私でも、なかなかぐいぐいと入っていけないのです。

本音を聞くには、相手の会社や公式の場所(ホテルの会議室)では、
話を聞けません。
ゴルフや酒の席の非公式の場の方が、リラックスしているのか 本音が出やすい。
本音が出て,初めてなるほどと理解できる時があります。

「井上先生 我が義息は 本当に出来が良い後継者で、
経営能力も人としての評価も申し分ありません!
 しかし、実の息子ではなく、長女の婿です!
もしも二人が離婚でもすればどうなりますか。

株を私の目の黒い間は、譲るわけにはいかないのです。
まして、長女の譲るとなると義息も面白くなく、
経営に力が入らないでしょうから。当分は 私が所有しておくのです」

なるほど『そうか!』 と納得したことがあります。

私の知っている事例として
東京にある 歴史ある繊維商社。「株式会社 野々村」(仮称)の例があります。
北陸や中部の織屋に自社のデザインした布物を作らせ、世界に販売する専門商社です
義息の太田 一心(仮名) 専務は、
欧米人に好まれる「マダムイブ」(仮称)という自社ブランドを立ち上げ、
海外向けに販売を行い、同業者が衰退していく中で、
生き残り高収益を上げる会社でした。

この太田専務が デザイナーといい仲になり、
それが社長にしれ、離婚となりました。
太田専務は、株式会社 野々村会社を去り、新会社を立ち上げました。

有名になった 「マダムイブ」ブランドも 
数年で色褪せ、太田専務は資金不足で新会社をつぶしてしまいました。

実の息子の場合でも、
関西圏で数百年続く老舗 和菓子「桜庵」(仮称) もそうでした。
老経営者には4人の息子がおり、長男に「桜庵」を譲り、
次男に洋菓子「フランス館」(仮称)
三男は 喫茶チエーン店を
4男は教育者の道に進路をとらせていました。
絵に描いたような幸福な家庭でした。

ところが、妻がクモ膜下で先に死去、
自分の財産相続も弁護士を入れて遺言書をつくり後を託しました。
妻が亡くなって1年後には 本人が逝ってしまいました。
そして、悲劇は「桜庵」を引き継いだ長男が60歳で逝ってしまい、
長男の妻がほとんどの株を引き継いだのです。

数百年続く「桜庵」の財産のほとんどを「桜庵」が所有しており、
次男、三男の関連会社は、桜庵の援助なくしては成り立たない状況でした。
老経営者の先代の遺言書には それが記してあったのですが。
その通り 長男の嫁は実行せず、
たちまち親族間で相続の争いに入っていったのです。

長男の嫁は、自分の兄弟を会社に入れ、
次男、三男、四男の影響を排除の道を選んだのです。

実の息子、義理の息子、これらを後継者として認め、
その者に多くの自社株を譲渡しても、
世に起こる争いを見るにつけ、聞くにつけ、不安に襲われ、
自社株を譲る気が失せてしまうのでしょう。

そのような猜疑心が起こることも 私にはよく理解できるのです。

しかし、心配しないでください。
2006年 平成18年に成立した新会社法に則って、
それらの不安の取り除くことが出来る方法が見つかったのです。
種類株の活用なのです。
それは「無議決株式」「黄金株」「取得条項付株式」というものです。

(井上和弘)

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2016年9月 2日 (金)

非常勤取締役の役員報酬

多店舗展開をしている顧問先の経営者から
電話がかかってきました。

「私の母は63歳になりますが、
非常勤の役員をしてもらっています。
といっても、予想できますが、
バリバリ働いているわけではありません。

一応、いままでは、ときどき店舗に出て、
店番をしてもらったりしていました。
ただ、来期からは店番は他の人間に任せてもらうことにしています。
創業者である父を支えてきたこともあり、
役員としてはもう少し居てもらうつもりです。

ただ、顧問税理士から、役員報酬を5万円に下げろ、
と言われています。本当に下げなければならないのでしょうか?」

「いまは、いくらもらっているのでしょうか?」

「いまは、月額20万円です。」

「非常勤役員なら、月額20万円は一般的ですよ。
別に下げる必要はないと思います。
参考に、非常勤役員の報酬に関する統計データをお渡しします。
これを顧問税理士に見せてください。」

1週間して電話がありました。
「税理士から、
“あのデータには、大企業も混じっているから認められない”
と言われました。」

「では、税理士に逆にデータをもらったらどうですか?
役員報酬のデータなんて、ほとんど出回っていないですよ。
出せるものなら、出してもらいましょう!」

数日後、顧問税理士からデータが送られてきました。
「このデータ、よく見たら、
よその会社の非常勤役員も20万円かそれ以上、
もらっているじゃないですか?!
税理士にそのこと、伝えましたか?」

「はい・・・あーでもないこーでもないと、
指摘はありましたけど、で結局、20万円でもOKとなりました。」

結局、何か言わないと気が済まない、
というタイプなのです。

「ダメ!」と言われたら、
なぜダメか?を必ず質問し、
根拠を見せてもらうようにしていただきたいと思います。

(福岡雄吉郎)

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2016年9月 1日 (木)

99%の保険屋が売りたい保険

金融庁の方針により、
銀行が窓口で生命保険を販売する際、
手数料の金額を開示する、という動きが始まりました。

これは現状、顧客の立場に立った提案でなく、
売る側の利益を優先した提案になるケースが多い、
という状況を改善しよう、というものです。
「フィデューシャリー・デューティー」
という、誰もわからない言葉で表現されています。

要は、銀行や保険屋に対して、
「自分たちに実入りのいい保険ばかり売るんじゃないぞ!」
ということを、金融庁は言いたいわけです。
なので、銀行もそうですが、
保険屋の○○レディなどは、その際たるものです。
彼女たちは成功報酬が主体ですから、
実入りのいい保険を売りたがるのは、当然です。

で、ある保険代理店の方に聞いてみました。
“どんな保険が、実入りがいいんですか?”と。
“それはもう、医療保険ですね。
 もし、医療保険をやたら薦めてくるなら、
完全に、実入りのいい手数料狙い、ですよ。”
“それは個人でも、窓口でも、ですか?”
“そうですよ。
 ○○○の窓口、といってたくさんの中からベストな保険を
 紹介します、と言いながら、推奨するのは、
 自分たちにベストな、実入りのいい保険ばかり、
という販売員に対応されるケースもありますよ。”
“じゃあ、どうすればいいんですか?”
“まずは、なぜその保険がいいのか、他はどうなのか、
しっかり聞いて、
 その内容に納得できるかどうか、ですよ。”
“えっ、そんなとこからですか?”
“だって、多くは保険のことはよくわからないから、
 ていうだけで、進められるものを、中身もよく理解せずに、
 契約しちゃってますよ!”
ということなのです。
言われてみれば、その通りです。

とはいえ、保険商品は複雑です。
中身を聞いただけでは、理解しがたいことが多いです。
だから、言われるがまま、中身よりも、
保険料や解約返戻金の金額重視で、契約してしまうのです。
少なくとも、
医療保険ばかりを進めてくる販売員には、
他と比べてなぜそれがいいのか、よく理解できるまで、
しっかりと聞くことなのです。
医療保険は、99%の保険屋が売りたい保険、
なのですから。

(古山喜章)

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