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2019年3月 1日 (金)

事業を売却します⑦

近畿地方で製造業を営む(株)山川の社長から
事業譲渡の相談が入りました。

買い手である(株)森村との間で、
6億円という金額で基本合意書を結ぶことになりました。

「社長、(株)森村には、
財務に明るい方はいるのでしょうか?」

「うーん、社長はそうでもないと思います。
豪快な方で、あまり細かいことにはこだわらない、
というタイプですね。

ただ、常務が元銀行員で、
色々と言ってくる可能性はありますね。」

「そうですか、これから基本合意書を結ぶことになります。
金額はいくらで、主にこういった内容の資産を売却します、
といった大まかな合意書になります。
そこで、何としてでも避けなければいけないことがあります。」

「はぁ、何でしょうか?」

「デューデリジェンスを行うことです。
デューデリジェンスというのは、資産の査定です。
6億円という金額が妥当かどうか、
会計士とか弁護士が、監査を行うということです。

私の見立てでは、もし、デューデリジェンスをやられると、
6億円から1億円以上、いやもっと目減りするかもしれません。

しかも、デューデリジェンスを受けようと思うと、
色々な資料を用意しなければいけないし、
大変な負担になるんです。」

「それは困ります。どうすればよいでしょうか?」

「通常、基本合意書には、デューデリジェンスのことを書く、
つまり、デューデリジェンスは当然行うものとする、
ということが書かれています。
今回は、あえてその条件を外しましょう。」

「大丈夫なものでしょうか?」

「大丈夫も何も、もし向こうが“それはおかしい”と思えば、
“デューデリジェンスをやらせてくれ”と言ってくるでしょう。
何も言ってこなければ儲けものです。」

「なんか、騙しているみたいですね。」

「だますも何も、社長は少しでも高く売りたいのではないのですか?
別に違法なことをしているわけではありません。
もし、先方から“デューデリジェンスの条件が抜けている”と
言われれば、“なにぶん、詳しくないもので・・・失礼しました”
などといって、再度検討すればよいんです。」

ということで、基本合意書をとりまとめて、
先方に提出したのです。

買い手も、M&Aは初めてなようなので、
やはり、ここでも先手必勝。
こちらに有利なような書類を作って、
先に送ってしまうことが大切なのです。

(つづく)

(福岡雄吉郎)

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