無知の恐怖②

先日、相談に来られた東北建材（仮称）での話です。

現在の大谷社長は、３代目です。

「実は、いまから半年ほど前にちょっとした事件がありまして、

もともと創業一族、といっても、最近は当社の経営にタッチしていなかった人間がいたのですが、

その方が２０％の株式を持っていたんです。

実は、その株主が、とある会社に株式を売却してしまったのです。

そして、新たに株主となった会社から、

“株式を買い取ってくれ”と持ち掛けられたのですよ。」

「その額が８億円だったのですか？」

「はい、色々とありましたが、

簡単に言うと、そうなりますね。

当社の自己資本（純資産）が、約４０億円ですので、

その２０％ということで、８億円だったのです。」

「社長、ちょっと待ってください。

御社には、取締役会の譲渡承認（※）という制度はなかったのですか？」

※取締役会の譲渡承認というのは、

株主Aさんが、別の方に株式を譲渡する際には、

取締役会の承認が必要という制度です。

ほとんどの会社が、定款上で、

そのような規定を定めています。

「はい、当社でもそのような規定はありましたし、

私も、以前からそのような規定があることは知っていました。」

「だったら、なぜ、その制度を使わなかったのですか？

仮に、今回のようなケースで、

株式の譲渡を認めなかった場合は、どうなるかご存知ですか？」

「いえ、知りません。」

「この場合は、会社が別の買受人を指定するか、

もしくは、会社が自ら株式を買い取ることになります。

その買取価格は、交渉となりますが、

ここを上手に行えば、８億というお金を払わずに済んだでしょうね。」

「そうなんですね・・・

あぁ、失敗したなぁ・・・

地元の弁護士は、そのように言っていなかったのです。」

「地元の弁護士は、なんて言っていたのですか？」

「はい、次のように言われました。

“新しい株主が、更に別の株主に転売するかもしれないので、

もう買い取ったほうがトクですよ“

このように言われたのです。」

そのように言われて、この社長は、

高いお金を払って、株式を買い取ったのです。

別の株主に転売など、できません。

取締役会の承認が必要ですから。

事実は小説より奇なり、です。

（福岡雄吉郎）

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