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2020年11月 5日 (木)

株式は怖い③

株式の譲渡承認について、知られていないのが、

「取締役会の譲渡承認がなくても、

株主Aさんから、Bさんへの株式譲渡(売却)は、有効である」

ということです。

 

取締役会の譲渡承認というのは、

売り手のAさんからでも、

買い手のBさんからでも

承認を求めることができます。

 

この意味で、譲渡承認の意味というのは、

事前承認ではなく、事後的な承認の意味でもあるのです。

 

例えば、Aさんから株式を取得したBさんは、

会社に対して、

「このたび、私があたらしく株主になりました。

承認をお願いします。」と求めることができます。

 

この承認が求められた場合、

会社はもちろん、拒否することができます。

 

問題はこの後です。少しややこしいのです。

 

仮に新株主が、ただ単に「株主として認めてくれ」

の一点張りだとしたら、

会社は拒否することができます。

つまり、この場合に限っては、譲渡は成立しないのです。

 

しかし、ほとんどの場合は、

「もし、承認してくれなければ、

私(B)が持っている株式を、

会社が買い取ってください。

 

さもなければ、誰か別の買受人を指定して、

その方が買ってください。」

と条件を付けることができます。

 

こうなると、会社としては、

❶株主Bを、正式に株主として認める

❷株主Bから、株式を買い上げる

 

この二択になるのです。

❶でも❷でも、どちらにとっても、

会社にとっては好ましい状況ではありません。

 

実務的には、ほとんどの場合は、

❷を選択することになります。

 

(福岡雄吉郎)

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