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2021年7月

2021年7月30日 (金)

役員報酬はいくらが妥当か?⑤

役員報酬が税務調で問題となるケースは非常に低いのですが、

あまりに高過ぎれば税務上も否認されることをご理解ください。

 

参考までに次のような会社をご紹介します。

_______________________________

東京電力福島第1原発事故に伴う除染を下請け受注した福島県いわき市の業者(X社)が仙台国税局から、2016年12月期までの3年間の役員報酬が過大だとして、約30億円の申告漏れを指摘されています。

 

原発事故後の12年1月に設立され、大手ゼネコンの下請けとして除染を手掛けていました。業績は拡大し、売上高は12年の約19億円から、15年には約111億円、16年は約105億円に達した。

 

大半をこのゼネコンから受注していたようですが、18年4月以降は取引関係を解消していたようです。このX社で16年12月期までの3年間に支払われた役員報酬は約76億円。うち申告漏れにあたるのは約30億円で、代表取締役会長の報酬でした。

________________________________________

 

X社は、3年間で代表取締役会長の役員報酬が30億円過大だと、

税務調査で否認されています。さすがに、高いですね、びっくりしました。

 

役員報酬は、税務調査で「不相当に高すぎる!」となった場合は、

否認されることになります。

 

この「不相当に高い」というのは、

 

1.役員の職務の内容(仕事の内容)

2.会社の収益(儲かっているかどうか)

3.従業員に対する給与の支給の状況(他の従業員との比較)

4.事業規模が近い会社の役員報酬の状況(ライバル企業の役員報酬)

 

に照らして高すぎると判断されれば、その金額は損金に計上できない(=否認される)のです。

この基準は、わかったようで、よく分かりません。

 

例えば、従業員の給与は減らしているのに、自分たち役員の報酬は大きく増やしている。

これは、税務署からは理解を得にくいといえます。

反対に、従業員にしっかりと給料を出していれば、

経営者が高額報酬をとっていても問題視はされないでしょう。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月29日 (木)

役員報酬はいくらが妥当か?④

 

ここまで役員報酬を上げる、

という面を中心にしましたが、

これは業績がよい場合の話です。

 

業績が悪くなれば、当然、

役員報酬は下げていただきたいと思っています。

 

しかし、この下げるということを

なかなかされない方が多いです。

 

創業者の場合は、比較的すぐに下げますが、

後継者の場合は、下げることをしないケースがおおいです。

 

ある会社の幹部の方が、

「うちの二代目は、自分の食い扶持(報酬)のことが中心で、

会社のことは二の次ですよ。」

と言っていましたが、

確かにこういう方がときどきいらっしゃいます。

 

私たちが役員報酬をたくさんとっていただきたいと言っているのは、

一つは、事業承継(高い株を買うお金)、

もう一つは、私利私欲で散財せずに、

会社がピンチになったときに、

自分のポケットからお金を出せるようにと、

そういう意味合いもあるのです。

これが出来る方が意外と少ないように思います。

 

ひどいときは、

営業利益が赤字で、借金まみれなのに、

社長の役員報酬が月500万円という例もありました。

 

この社長いわく、

「私の信奉しているコンサルタントは、

会社は社長がすべてを背負っている。

だから役員報酬も社長が決めればよい。

 

社長の責任は、とてつもなく大きく、はかりしれないものがある。

だから、報酬はたくさん取るべし。」

と言われたと言っていました。

 

社長もそのコンサルタントも、

会社の財務については、まったく考えておらず、

本当にひどい状態でした。

 

傾向として、財務がよくない、借金が多い会社に限って、

社長の報酬が高いのです。

何事もバランスです。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月28日 (水)

役員報酬はいくらが妥当か?③

役員報酬を抑えて会社を肥やした場合、

社長がなくなると、その財産は、

高騰した自社株式と土地が中心で、

現金はといえば、ほとんど残っていません。

 

後を継いだ社長は、銀行から借入をして相続税を払う、

というケースも現実にでてくるのです。

 

借金を返済しようと思えば、

役員報酬を高くして、返済原資を生むしかありません。

 

しかし、当然ながら、その役員報酬には、

高い所得税がかかってきます。

 

「悲しいかな、この30年、銀行借入を返済するためだけに経営してきたようなものです・・・。息子には絶対にその思いをさせたくない。

借金返済のことを考えず、ひたすら事業に集中して、

会社を成長させてほしいです。

 

借金地獄だと、頭のなかも、会社の事業に100%集中できないのです。」

このようにおっしゃった社長が現実におられます。

 

また、経営者が役員報酬を低く抑えてしまうと、

その後継者や幹部の役員報酬も低くなってしまいます。

 

業績が厳しければやむを得ない面はありますが、

経常利益を、毎期2億円、3億円も出しながら、

創業会長が80万円ほどしかもらっていない、という会社もあります。

 

この会長の齢は80歳を超え、「今さら、そんなにもらったってなぁ~」などと言います。

80歳を超えれば、若い時分に比べれば、お金を使うこともないでしょう。

 

この会社の株式対策も完了しており、確かにこの会長がたくさんの役員報酬をもらう必要性は低いでしょう。

 

しかし、後を引き継ぐ後継者の給料は、当然、会長より少ない月額70万円です。年商60億円、経常利益2、3億円の会社の社長からすれば、さみしい金額です。

 

これでは後継者、幹部のモチベーションは上がらないし、

有能な人材も集まりません。おまけにこういう会社のトップに限って、

「うちの幹部は、どうも燃えない」などと嘆かれるわけです。

当たり前です。

 

権限移譲も、役員報酬も中途半端にもらって、どうしてやる気が出るのでしょうか。

 

「会社は経営者の器以上に大きくならない」とよく言いますが、

後継者に譲らない、報酬も与えない、

では会社の器が大きくなるわけがありません。

 

会社を成長させようと思えば、まずは役員報酬を上げていただきたいのです。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月27日 (火)

役員報酬はいくらが妥当か?②

経営にはマサカの坂が必ずやってきます。

想定外のマサカの坂に備えて、

経営者にはお金を貯めておいていただきたいと申し上げました。

 

経営者のなかには、マサカの坂に備えて銀行からできるだけ借りておこうと考える方がいます。しかし、それは結局、借金なのです。

銀行に返済しなければいけません。

 

まして、会社がピンチのときに限って、銀行は早く返せと、

冷たく迫ってきます。

 

マサカの坂に備えるなら、当座貸越契約を結んでおけばよいのです。

必要以上の借金を増やすのは、愚の骨頂です。

 

「自分のことより、家族のことより、会社が一番だ。」と考えている経営者は、経常利益が1億円でも、月額報酬は100万円にも満たない方も多くいらっしゃいます。

 

そうした会社は、確かに堅実に成長してゆくでしょう。

一見すると、こういう経営者は、なにも文句のつけようのない素晴らしい経営者だと思えます。

 

しかし、実はこれでは困るのです。

この経営者は困りませんが、後継者、ひいては、会社が困るのです。

 

「自分の報酬はほどほどに。それよりも会社にお金を残したい。できることなら無借金にしたい。」

そのように考えて行動する経営者、後継者、家族、ひいては会社には、将来何が起こるでしょうか。

 

当然ですが、その経営者もいつかは鬼籍に入ります。

そのとき、会社の株式はどうなっているか。

株価はグングンと高騰しているでしょう。

 

会社がかわいくて仕方のない創業者は、

後継者に対して「お前にはまだ会社は任せられない」と、

株式承継を先送りしつづけ、その日を迎えてしまいます。

 

あるいは、ある日突然に創業者が急逝する、事故でなくなる場合もあるでしょう。

残された後継者、家族に残された相続財産は、高騰した株式と僅かな現金のみです。

 

「お父さんには、もっと現金があるでしょう。」と家族が思っても、現実にはないのです。会社の財産を蓄えることに一所懸命で、自分の財産を貯めることは二の次だったのですから。

その結果、家族には相続税を支払うお金がない、ということになります。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月26日 (月)

役員報酬はいくらが妥当か?

役員報酬は、いくらくらいが適切ですか?

と質問を受けることがあります。

 

私はこれまで色々なオーナー会社、経営者を見てきましたが、

会社の経常利益と役員報酬の水準としては、

次のようなケースが多いです。

 

・経常利益額が1000万円なら、月収100万円

 

・経常利益額が5000万円なら、月収200万円

 

・経常利益額が1億円なら、月収300万円

 

・経常利益額が3億円なら、月収500万円

 

・経常利益額が10億円なら、月収1000万円

 

 

もちろん、これが絶対というわけではありません。

年間の経常利益が1000万円でも、月額報酬が1000万円の社長、

経常利益が5億円で月額報酬が2,000万円近い会長もいます。

 

ただし、そうした例は極めて少なく、

上のような相場観を持っておかれるのがよいでしょう。

 

勤め人の方々からすれば、「そんなにもらうのか?」と思われるかもしれません。しかし、経営者と勤め人は、責任、役割に天と地ほどの差があります。

 

何より、経営者はいざというときは、私財をなげうつことが求められます。

 

経営にはマサカの坂が必ずやってきます。

想定外のマサカの坂に備えて、経営者にはお金を貯めておいていただきたいのです。

その代わり会社がピンチになれば、経営者への支払はストップします。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月21日 (水)

定款内容を再確認せよ

事業承継対策の一環で、

定款の内容を見直すことがあります。

種類株式等、これまでになかった株式の導入を、行なうときなどです。

その際に、現状の定款をみると、

実態と異なっていたり、新会社法に対応していなかったり、

ということが多いのです。

「定款内容など変えたことがない」

という会社もあるのです。

 

最も多いのは、

“株券を発行する”と定められているケースです。

「株券なんか発行しているんですか?」と尋ねると、

「いいえ、見たことないです。」となります。

 

2004年の商法改正以後、株券は発行しなくてもよい、

ということになりました。

株券を発行する会社の場合、

株券の管理に関する他の条文が複数存在することになります。

不発行と定めたら、余計な条文はなくせます。

実態はほぼ、株券不発行だと思いますので、

定款も不発行としておいたほうがよいでしょう。

 

もう一点、気を付けておきたいのは、取締役の人数です。

例えば、5人以上、となっているケースがありました。

中小企業でいまどき、5人以上というのは珍しいです。

その会社では、誰かひとり退職する都度、

別の者を取締役に就任させていたのです。

能力云々より、5人以上、ということに振り回されていたのです。

「定款を変えて、5人以内にすればいいじゃないですか。」

とアドバイスし、退職者が出ても問題ないように変更したのです。

 

その会社の社長は

「定款を変える、という発想がなかったです。」とのことだったのです。

〇人以上とするなら、1人以上、でもよいですし、

5人以内、3人以内などの定めでも構いません。

不要に多くの取締役が必要とならないように、

しておくほうが、中小企業にとっては便利なのです。

 

また、定款変更には、株主総会の特別決議が必要です。

つまり、3分の2以上の議決権が必要です。

株主が分散していると、いざ定款を変えようとしても、

思うようにスムーズに運ばない、という事態もありえます。

だから株式は集約しておいてほしいですし、

何か事が起こってから定款を慌てて変えるのではなく、

予め内容を確認して、変更すべきは変更しておいてほしいのです。

 

まずは、お付き合いのある司法書士の先生に、

「現状の会社法とうちの実態に合うように変更案を提案してほしい」

と言ってお願いすれば、確認してもらえます。

そこから始めればいいのです。

 

(古山喜章)

2021年7月20日 (火)

コロナ関連費用は特別損失にせよ

コロナ禍に入って1年以上を経過し、

少なくとも1度はその間に年度決算を終えたはずです。

5月や6月決算の会社なら、

コロナ禍以後、2度目の決算を迎えているはずです。

 

再度お願いしたいのは、

「コロナ関連費用は全部、特別損失に計上してください」

ということです。

特別損失に、“感染症関連特別損失”

と記載して計上するのです。

 

先日も6月決算の会社がありました。

「今回も、昨年の上期にコロナの影響が大きかったので、

 営業利益が赤字です。」

と言われるのです。

「コロナ関連の費用は特別損失に計上していますか?」

と尋ねたところ、

「そんなことできるんですか?」

という状況だったのです。

 

その会社はサービス業で、昨年の7月~約2ケ月、

サービス提供を停止していました。売上高はほぼゼロです。

となると、

その期間の家賃、労務費、光熱費、リース料など、

固定費として発生する費用は全部、

感染症関連特別損失として、特別損失に振り替えてほしいのです。

さらに、休業でいただいた雇用調整助成金は、

通常の労務費の戻りとして、労務費でマイナス計上するのです。

休業を終えて再稼働する際に再度かけた採用費用も、

特別損失にしてもらいました。

コロナがなければ、その費用は発生していなかったのです。

 

これらの処理を行うことで、先の6月決算の会社も、

「これでなんとか営業利益が黒字になります!」

と連絡が来たのです。

何が特別損失なのかは、会社が決めることです。

販売管理費は、通常の営業活動時にかかる費用です。

それ以外の特殊なコストは、特別損失と考えてほしいのです。

 

このような決算処理によって、銀行や外部機関が評価をするところの、

営業利益や経常利益を大きくすることができるのです。

間もなく決算を迎える、という会社は、

今一度、特別損失にできる費用がないか、

確認してほしいのです。

 

(古山喜章)

2021年7月19日 (月)

振込手数料を再確認せよ

この最近、

「銀行が振込手数料を値下げする」

という記事を見かける機会が増えました。

このブログをよく読まれている方なら、

すでに値下げに取り組まれていると思います。

「振込手数料の減免措置をお願いします。」と言い、

値下げを実践されたはずです。

が、

「えっ?振込手数料って、下げれるんですか?」

という経営者には、今もよくお会いするのです。

それだけ、まだまだ実践されていないことだと、

実感するのです。

 

今回、銀行が振込手数料を値下げすることになったのは、

銀行間での振込時に使用されている、

“全国銀行通信システム”の使用料金が下がったからです。

1件の振込が発生すれば、

銀行はこのシステムを管理提供している、

全国銀行協会に料金を支払います。

その料金が、40年ぶりに、というか初めて、

値下げをすることになったのです。

 

これまで、銀行が全国銀行協会に支払っていたのは、

3万円未満は117円、3万円以上は162円、だったのです。

それが、2021年10月1日以降、

金額に関わらず、62円となったのです。

ペイペイやラインペイなど、送金手数料不要のサービスが

次々に現れ、殿様商売の料金にようやく手をつけたのです。

 

銀行にすれば、振込処理をする際の原価が下がったのです。

しかも、システム使用料には、

振込金額3万円のカベが消えてなくなりました。

なのに、各銀行の振込手数料値下げの通知を見ていると、

10月以降も、3万円のカベを残しています。

 

そもそも3万円のカベは、収入印紙の基準に依存していました。

しかし、2014年に収入印紙の基準は5万円となりました。

それでも、銀行は3万円のカベを5万円に変更することなく、

そのまま残したのです。

そのときの理由は、

「全国銀行協会に支払う料金が変わらないから」

だったのです。

 

なのに、今回の値下げでも3万円のカベを残すのです。

稼ぎどころのない銀行にとっては、既得権を守りたいだけなのです。

こうなれば、振込手数料に対して要求することは、

3万円のカベを外させることです。

「金額に関わらず、

銀行は全国銀行協会に一律62円なのに、

 3万円で料金が異なるのはおかしいじゃないか!」

と要求するのです。

 

振込手数料は、毎月必ず発生します。

その件数が多ければ、年間で考えればそれなりのコストです。

これからは、固定費を下げて、損益分岐点売上高を、

少しでも下げておきたいのです。

ならばもう一度、

銀行に振込手数料の値下げを要求してほしいのです。

 

(古山喜章)

2021年7月16日 (金)

M&Aを考える⑤

最近、続けてM&Aのご相談をお受けしています。

 

秘密保持契約

基本合意書

デューデリジェンス(買収監査)と来て、

 

最終的な買収条件が合意できれば、

譲渡契約書を結んでM&A完了となります。

 

どの段階でもそうですが、

こういった書類を交わす場面では、

契約内容が適切かどうか、

弁護士にチェックをしてもらうことが重要です。

これをリーガルチェック、と呼びます。

 

顧問弁護士がいない場合でも、

税理士に依頼して紹介してもらうとか、

知り合いの経営者仲間に紹介してもらうとかで、

弁護士を見つけるようにしましょう。

 

中小企業は、契約だとか法律を軽視しがちです。

ですが、最後、もめるときは、

「いった、いわない」ではなく、

「かいた、かいてない」なのです。

 

ですので、せめて重要な契約の場面では、

必ず専門家を通すようにしていただきたいです。

そのうえで、その専門家の意見を聞く、聞かないは、

大将である社長の判断となります。

 

それから、特に、買う側は、

売る側(幹部、従業員)との距離感を

どうとるかが、難しい場合があります。

 

ですが、大事なことは、

買収後は、買った側のトップor幹部が、

売る側にべたっと張り付いて(常駐)、

売る側の組織を掌握することです。

 

これをしっかりしないと、あとあと、

売った会社の管理が中途半端になり、

買収したメリットが出せません。

 

ですので、

・なぜ、M&Aをするのか?

・買い手にしっかりとした幹部(売手をコントロールする人材)がいるか?

もポイントといえます。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月15日 (木)

M&Aを考える④

最近、続けてM&Aのご相談をお受けしています。

 

秘密保持契約を結んだあとは、

売買に関する基本合意書を結びます。

 

これは、M&Aする場合の、

株価の仮契約のようなものです。

 

法的な拘束力はありませんが、

それでも、当事者間がお互いサインすることで、

ある程度拘束力、抑止力がうまれます。

 

なので、この基本合意書を結ぶ、

という点については、

慎重になっていただきたいのです。

 

M&Aの話がどちらからくるか、

「買いませんか?」なのか、

「売りませんか?」なのか、立場は違いますが、

価格に対してシビアになることは、

後々のことを考えると重要です。

 

この価格については、これまで何度も

お伝えはしているのですが、

年買法(ねんばいほう)という方法が一般的です。

 

企業価値 = 純資産(自己資本) + のれん代

                                                                                            

純資産は、B/S(貸借対照表)の監査

のれん代は、P/L(損益計算書)の分析

によって計算します。

 

純資産 = 資産 △ 負債であり、

資産、負債を、それぞれ帳簿上の金額ではなく、時価評価します

 

のれん代については、売手のキャッシュフロー×(3年~5年)

このキャッシュフローは、(税引後利益+減価償却費)×3年~5年です。

 

M&Aをしたあとに、売手が今後生み出す利益を予測します。

 

利益予測ですが、

・過去の決算書の実績比較                                                    

・買手の傘下に入った場合の、売手の収益、費用構造の変化

などを考慮して、

「だいたいこのくらいでしょう」と決定します。

 

これが、いわゆるデューデリジェンス(買収監査)です。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月14日 (水)

M&Aを考える③

最近、続けてM&Aのご相談をお受けしています。

 

まずは、相手先の選定から始まり、

次に、相手先と秘密保持契約を結びます。

 

決算書等の重要情報を入手する際に、

情報漏洩の観点から、この契約を結びます。

 

これはあくまで儀式的な面が強いのですが、

それでもやはり必要です。

 

仲介会社が間に入る場合は、

仲介会社が、色々と準備してくれますが、

そうでない場合は、このプロセスをふみましょう。

 

買手の場合は、売手に対して、

自らそのように伝えることで、

売手からの信頼感が得られますし、

 

反対に、売手の立場から、

買手にこれを求めることで、

一応のプレッシャーをかけることになります。

 

特に仲介会社が入っていない場合ですが、

求める資料としては、

税務申告書一式がよいです。

 

このなかには、決算書はもちろんですが、

勘定科目内訳書といって、

例えば、売掛金の中身だとか、

役員報酬の内訳だとか、

土地の明細や賃料の支払い先などがわかります。

 

もちろん、これで十分ではありませんが、

ひとまず、これくらいの書類はもらう必要があります。

期間としては、少なくとも3期分はもらいます。

 

これで相手先の大まかな情報が手に入り、

特に金額面のイメージがつかめるようになるのです。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月13日 (火)

M&Aを考える②

最近、続けてM&Aのご相談をお受けしています。

 

まず、M&Aの一般的な流れ、ですが、

 

①相手先の選定から始まります

 

近年は、仲介会社経由で引き合わせられる、

というケースが非常に多いです。

 

・日本M&Aセンター

M&Aキャピタルパートナーズ

・ストライク

 

この3社が上場会社で有名ですが、

顧問先には、これら以外の仲介会社からも、

山のようにDM(ダイレクトメール)が来ます。

 

だいたい、「御社に興味がある会社があります」

などというフレーズで、

その気があるか探る文書が届きます。

 

会社に来る場合もあれば、

社長の自宅に来る場合もあります。

 

こういったDMは、言葉は悪いですが、

「数うちゃ当たる」作戦で、

手あたり次第、色々な会社に送っているようです。

 

ですので、こうした手紙が届いても、

話半分くらいで受け止められるのがよいでしょう。

 

また、このM&Aビジネスは、

ビジネスとしてうまみがある(=儲かる)ということで、

特に最近は、玉石混交、色々な業者が

このビジネスに乗り出しています。

 

手数料については、1件あたり、

数千万円という相場になっています。

 

銀行が間に入る場合は、売買金額の5%くらいです。

 

この手数料がバカにならないということもあって、

最近は、「TRANBI(トランビ)」というマッチングサイトも

かなり普及してきました。

これは、売手、買手が出会う場をつくるというもので、

やり取りは当人同士で直接やってください、という方針です。

 

あるいは、直接相手先を見つけてくる、

という方法も増えています。

弊社に来ている相談は、全てこのパターンです。

 

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月12日 (月)

M&Aを考える①

最近、続けてM&Aのご相談をお受けしています。

 

買手が2社、売手2社から、

相談を受けています。

それぞれ、会社によって事情は大きく違いますが、

どの会社も、仲介会社はつけずに、

M&Aを行うことを計画しています。

 

これから本格的に交渉する会社もあれば、

あとは、最後の一山を登るだけ、

という会社もあります。

 

このブログでも何度もご紹介してきましたが、

改めて、M&Aの流れ、

買手、売手は、どういうところに気を付けるべきか、

ご紹介いたします。

 

まず、M&Aの一般的な流れ、ですが、

 

①相手先の選定

  (仲介会社、銀行紹介、自分で)

②相手先と秘密保持契約を結ぶ

 (決算書等の重要情報を開示する)

③売買に関する基本合意書を結ぶ

 (金額等の仮契約のようなもの)

④デューデリジェンス

 (公認会計士、必要に応じて弁護士による買収監査)

⑤譲渡契約書

完了

 

となります。

 

それぞれ、どんなポイントに注意すればよいか、

明日以降でご説明します。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月 9日 (金)

子会社のススメ⑤

「子会社はありますか?」

とお聞きした際、

「いえ、ありません。」

と返事をいただくことがあります。

本業の1社のみで経営をされているのです。

しかし、様々な経営課題を解決してゆくうえで、

子会社は何かと便利な存在なのです。

 

⑤プライベートカンパニーとして活用できる

 

経営者にとって、

従業員の目を気にすることなく、ある程度の使える費用があると、

大いに助かる時があります。

子会社は、そのようなプライベートカンパニーとしても、

活用することができるのです。

ただ、使える費用がある、ということは、

その財源となる売上も必要です。

 

多いのは、不動産管理会社としての、子会社です。

本社や拠点の土地・不動産を持ち、

親会社への賃貸料を収益とする会社です。

売上確保の手間がかからず、社員も必要ありません。

プライベートカンパニーとして、ぴったりです。

 

しかし、不動産管理会社の場合、

その不動産を持つための初期資金が必要になります。

親会社や銀行から調達する、自前でねん出する、

などの手段がありますが、

まとまった資金がいることに違いはありません。

 

初期資金がかからない例だと、

企画会社や仕入会社を活用されているケースをみかけます。

いずれも、まとまった資金を必要とせず、

親会社との業務委託契約で済ませることができるので、

運営形態は非常にシンプルです。

 

プライベートカンパニーを活用すれば、

ファミリーとしての必要経費を損金処理することができます。

個人の手元資金流出を、抑えることに繋がるのです。

お金に対する感度を、より磨くことができるし、

経営者であれば、そうあってほしいのです。

 

ここまで、子会社の活用をおすすめしてきましたが、

「子会社を作るには、どうすればいいんでしょうか?」

と聞かれることがあります。

後継者の場合だと、会社を設立したことがなく、わからないのです。

まずは、いま取引のある司法書士の先生に、働きかけることです。

会社設立の手順から教えてくれて、登記手続きまでしてもらえます。

どの会社でも、おつきあいのある司法書士は必ずいます。

その先生に相談するのが一番です。

 

相談すれば、設立に際して必要な趣意書や、

株式構成・役員構成をどうするのか、

事業内容はどうするのか、

必要項目や必要書類を一式、教えてくれるはずです。

一度経験すれば、

次からはたいして難しくないことがわかります。

 

ここまで書いてきた通り、

子会社にはさまざまな活用側面があります。

機会あればぜひ、子会社の活用を検討してほしいのです。

 

(古山喜章)

2021年7月 8日 (木)

子会社のススメ④

「子会社はありますか?」

とお聞きした際、

「いえ、ありません。」

と返事をいただくことがあります。

本業の1社のみで経営をされているのです。

しかし、様々な経営課題を解決してゆくうえで、

子会社は何かと便利な存在なのです。

 

④社長のポストを増やせる

 

子会社がひとつあれば、社長のポストをひとつ増やせます。

2社あれば、ふたつです。

これが意外に役立つことがあるのです。

 

例えば、

高齢となった業績功労者の処遇として、

子会社の社長になってもらいます。

子会社とはいえ、社長は社長です。

雇われの本人にすれば、

まさか自分が社長の座に就くなど、思ってもいないのです。

改めてモチベーションが高まります。

高齢になって、モチベーションを維持するのは、

難しいことなのです。

 

それに、その社員の奥様も喜びます。

子会社とはいえ、社長の夫人になるのですから。

ちょっと嬉しい気分になるのです。

 

もちろん、従業員が社長になっても、

その子会社の支配権があるわけではありません。

支配権となる株式は、オーナー家で保有するのです。

 

社長のポストがあることで、

もうひとつの有効手段は、オーナー家での使い分けです。

後継者に兄弟がいて、いずれも会社に在籍している場合、

本体は長男が社長をし、子会社は次男が社長をする。

このような使い分けをされている会社に、

ときどきおめにかかります。

 

特に、兄弟いずれもそれなりに優秀な経営者である場合には、

複数の会社で社長のポストを使い分けることは、

有効に作用します。

心情的な部分のバランスをとることに役立つのはもちろん、

子会社でもそれなりに事業として仕切り、

グループ全体の業績に貢献する力を発揮されることもあるのです。

 

それに、兄弟の得手不得手もあります。

こじんまりした子会社でこそ、力を発揮する、

そのような場合も大いにあるのです。

 

後継者の兄弟にも、それぞれにご家族がおられます。

兄貴だけがずっと社長だと、弟の奥様の不満の種に発展し、

のちの事業承継時に大きな壁となる、ということもあるのです。

 

社長のポストが複数ある、ということは、

モチベーションや心理的なバランスを保つうえで、

大いに役立てることができるのです。

 

(古山喜章)

2021年7月 7日 (水)

子会社のススメ③

「子会社はありますか?」

とお聞きした際、

「いえ、ありません。」

と返事をいただくことがあります。

本業の1社のみで経営をされているのです。

しかし、様々な経営課題を解決してゆくうえで、

子会社は何かと便利な存在なのです。

 

③資金の外部流出を減らす

 

これまで外部に委託していた業務を、

子会社で行うことにより資金の外部流出を減らす、

ということも、子会社を使うメリットのひとつです。

 

会社の中には、様々な取引先があります。

その一部を子会社で担えばよいのです。

外部の取引先なら、その代金を支払えば、

お金は会社から外部へと完全に流出します。

しかし、子会社に支払うのなら、

資金をコントロールできる範囲に留めることができるのです。

 

運送、仕入・倉庫、人材派遣、清掃、等々の業務が、

子会社で行われている、代表的な業務です。

これらの業務を子会社で行うことによるメリットは、

資金の流出を減らすことだけではありません。

 

高齢人材の受け入れ先として、活用できるのです。

本体となる会社の平均年齢は、30代半ばで保ちたいです。

しかし、そうするには、

高齢人材を活用できる子会社が必要なのです。

その最たる例が、銀行です。

40代後半から、出向、そして転籍と、

人員を銀行本体からどんどん放出してゆきます。

容赦のないその仕組みは、なかなかのものです。

 

また、

子会社の決算月を本体の会社とずらしておけば、

利益コントロールもやりやすくなります。

例えば、費用発生月を数か月ずらすなどすることで、

多少の調整が可能になります。

あまり露骨なことをするのは危険ですが、

苦肉の手段としては、使える手なのです。

 

限られた資金を、できるだけ管理できる範囲内で動かし、

お金の外部流出を減らす。

高齢人材の受け入れ会社として、

長く安心して働ける場を提供し、本体の平均年齢を若く保つ。

これらの点においても、子会社は有効なのです。

 

(古山喜章)

2021年7月 6日 (火)

子会社のススメ②

「子会社はありますか?」

とお聞きした際、

「いえ、ありません。」

と返事をいただくことがあります。

本業の1社のみで経営をされているのです。

しかし、様々な経営課題を解決してゆくうえで、

子会社は何かと便利な存在なのです。

 

②オフバランス(不良資産除却)に活用できる

 

例えば、

固定資産の中に簿価よりも価値が大きく下がった土地があれば、

「子会社へ売って売却損を出しなさい!」

とアドバイスします。

帳簿価格よりも価値が下がった資産を売ったり、

除却したりして、資産総額を減らすことを、

オフバランスと言います。

価値の落ちた資産を外部に放出し、

総資産を小さく圧縮するのです。

と同時に、大きな売却損を特別損失に計上できれば、

節税要素にもなるのです。

 

そのような取り組みをする際、

大きく活用できるのが、子会社なのです。

土地等の資産を売るといっても、売り先は簡単に見つかりません。

まして、売ったあとも使いたい土地や建物であれば、

なおのこと、そのような融通を効かせられるのは、

子会社しかないのです。

 

ただし、オフバランスを目的として子会社を作る場合には、

株主構成への配慮が必要になります。

グループ法人税制というルールがあり、同族100%の子会社では、

先に書いた売却損を、損金計上することができないのです。

なので、5%は同族以外の方に株式を持ってもらうのです。

「1%ではダメですか?」と聞かれることがあります。

グループ法人税制のルールからすれば、1%でも、

同族以外の者が株主にいれば、そのルールから外れます。

 

しかし、その子会社で親会社の土地や建物を買う際に、

銀行から資金調達しようとすると、

同族外株主1%では、融資を渋る銀行があるのです。

節税の匂いがしすぎるスキームに、審査部が警戒するのです。

「じゃあ、どれくらい持っていたらいいんですか?」

と聞くと、概ねどの銀行も、

「5%ならOKです。」と答えます。

「どうして5%なら大丈夫なんですか?」と尋ねると、

「5%以上の株主なら、大量保有者になるからです。」

とのことだったのです。

 

その5%を持ってもらうのは、同族外の番頭の方がベストです。

「しかし、お金を出すのをいやがりませんか。」

と心配する経営者がいます。

もちろん、そのお金は経営者がポケットマネーを番頭に渡し、

「このお金で出資金として振り込んでくれ。」

とお願いするのです。

だから協力してくれるのです。

番頭にお金を出してもらう、という発想は、アウトなのです。

 

このように、オフバランスで

貸借対照表の不良資産を圧縮するときに、

子会社は大いに有効活用できるのです。

 

(古山喜章)

 

2021年7月 5日 (月)

子会社のススメ①

「子会社はありますか?」

とお聞きした際、

「いえ、ありません。」

と返事をいただくことがあります。

本業の1社のみで経営をされているのです。

しかし、様々な経営課題を解決してゆくうえで、

子会社は何かと便利な存在なのです。

 

①各種制度を複数の会社で活用できる

 

コロナ禍に入った当初、

各社とも、手元資金の確保に奔走しました。

「うちの資金はいつまで持つのか…」

という不安を、どの会社も抱えていたのです。

そのときに、

「うちは子会社含めて3社で倒産防止共済に入っていたので、

 解約して2400万円を確保しました。」

という会社がありました。

倒産防止共済は中小企業が受けれる国の制度です。

最高800万円まで、積み立てることができます。

掛金は年額最高240万円で、全額損金計上できます。

 

コロナ禍で支給された200万円の持続化給付金も、

子会社を含めて数社分、その恩恵を受けた、

という会社が多々ありました。

 

このように、子会社があることで、

中小企業に与えられた各種制度や特典を、

複数の会社で有効に活用することができるのです。

 

交際接待費もそうです。

1社であれば、損金計上の限度額は800万円です。

しかし、2社あれば、2倍の1600万円となります。

「この交際費はA社、もうひとつはB社」と、

交際接待費をA社とB社の2社で使い分ければ、

損金計上枠を2倍に有効活用できるのです。

 

さらに、子会社があるからこそ有効に活用できるのが、

小規模企業共済の制度です。

人数の少ない小さな会社のみが受けれる制度です。

20人以下がひとつの目安となり、業種によって基準が異なります。

その会社に関わる役員であれば、個人で小規模企業共済に加入できます。

掛け金は、月額最大7万円、年間84万円です。

その掛金は全額、個人の所得から控除できるのです。

これも、

「子会社があるからできました!」

というケースが多いのです。

 

本業のみだと、受けれる制度が限られるところ、

子会社があることで、使える制度の幅が広がるのです。

小さな会社ほど、優遇されているのです。

その優遇制度を、有効に活用してゆきたいのです。

優遇制度の活用以外にも、

子会社を賢く使える側面はいくもあります。

どのようなことがあるのか、書き進めてゆきたいと思います。

 

(古山喜章)

2021年7月 2日 (金)

変わる銀行、変わらない銀行⑤

ここ最近、「?」と思わるような銀行交渉があります。

変わる銀行、変わらない銀行、さまざまです。

 

(ケース3)「金利をあげさせてください」

 

サービス業を営むクワタサービス(仮)は、

財務的に優良企業ですが、

取引しているメガバンクから、

「銀行側の採算が悪くなっているので、

金利を上げさせてほしい」と依頼があったといいます。

 

金融機関の人間に聞いてみると、

確かに金利引き上げの動きはある、

ということでした。

 

これまで、金利競争に陥ってきた金融機関の体力が失われはじめ、

だんだんと銀行の経営も危うくなってきているため、

金利引き上げを申し出ているようです。

 

ただし、銀行の腹積もりとしては、

「申し出をすんなり受け入れてくれればラッキー」くらいです。

 

よくよく考えると、銀行が金利を引き上げる、

ということは、私たち中小企業の商品価格、サービス価格を

値上げする、ということです。

 

値上げって、そんなに簡単にできるものではありません。

材料価格の値上がり、最低賃金の上昇などで、

売上原価の上昇が吸収できないため、

やむを得ず、値上げしてもらえないか、

値上げ理由を必死に考えて、悪戦苦闘しながら、

値上げに踏み切ります。

 

 

「採算が悪くなってきたので」という一言で、

簡単に値上げを依頼するなどありえません。

 

それに、銀行が貸しているおカネは、

もともとは、私たちが預けているおカネです。

私たちが預けたお金の金利はゼロで、

その何百倍、何千倍という金利で、私たちに貸し付けています。

 

おまけにその銀行の決算書を見ると、

何千億円という利益を出しています。

何から何まで違和感がありますね。

 

こういった銀行は今後増えてくることが予想されますが、

当然、そういった値上げに簡単に応じる必要などありません。

 

(福岡雄吉郎)

2021年7月 1日 (木)

変わる銀行、変わらない銀行④

ここ最近、「?」と思わるような銀行交渉があります。

変わる銀行、変わらない銀行、さまざまです。

 

(ケース3)「金利をあげさせてください」

 

サービス業を営むクワタサービス(仮)は、

まもなく創業50年を迎える会社です。

 

経営者は、創業者夫妻で、

この次は、30歳前後の長男に承継予定です。

 

年商は、25億、経常利益4億円と

非常に収益性が高く、

自己資本比率も50%という優良企業です。

 

銀行借入は、数億円程度残っていますが、

まもなく無借金経営になろうとしています。

 

そんな、優良企業のクワタサービスですが、

お付き合いしている銀行は、

メガバンクと地方銀行が中心です。

 

「実は、先日、メガバンクから依頼を受けまして・・・」

と相談がありました。

 

「当座貸越の金利が、弊社は0.4%なのですが、

それを1.0%にまで引き上げさせてほしい、

と言われたんです。どう思いますか?」

 

「えぇ!そんなこと、あるんですか?

業績が悪くてつぶれかかりそうなところならまだしも、

御社のような会社に、そんなことを言ってきたんですか?」

 

「はい、そうなんです。」

 

「理由ななんと?」

 

「銀行側の採算が悪くなっているみたいで、

上げさせてほしい、と言われました。」

 

「・・・・」

 

みなさまは、どう思われますか?

 

 

(福岡雄吉郎)

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