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2021年7月21日 (水)

定款内容を再確認せよ

事業承継対策の一環で、

定款の内容を見直すことがあります。

種類株式等、これまでになかった株式の導入を、行なうときなどです。

その際に、現状の定款をみると、

実態と異なっていたり、新会社法に対応していなかったり、

ということが多いのです。

「定款内容など変えたことがない」

という会社もあるのです。

 

最も多いのは、

“株券を発行する”と定められているケースです。

「株券なんか発行しているんですか?」と尋ねると、

「いいえ、見たことないです。」となります。

 

2004年の商法改正以後、株券は発行しなくてもよい、

ということになりました。

株券を発行する会社の場合、

株券の管理に関する他の条文が複数存在することになります。

不発行と定めたら、余計な条文はなくせます。

実態はほぼ、株券不発行だと思いますので、

定款も不発行としておいたほうがよいでしょう。

 

もう一点、気を付けておきたいのは、取締役の人数です。

例えば、5人以上、となっているケースがありました。

中小企業でいまどき、5人以上というのは珍しいです。

その会社では、誰かひとり退職する都度、

別の者を取締役に就任させていたのです。

能力云々より、5人以上、ということに振り回されていたのです。

「定款を変えて、5人以内にすればいいじゃないですか。」

とアドバイスし、退職者が出ても問題ないように変更したのです。

 

その会社の社長は

「定款を変える、という発想がなかったです。」とのことだったのです。

〇人以上とするなら、1人以上、でもよいですし、

5人以内、3人以内などの定めでも構いません。

不要に多くの取締役が必要とならないように、

しておくほうが、中小企業にとっては便利なのです。

 

また、定款変更には、株主総会の特別決議が必要です。

つまり、3分の2以上の議決権が必要です。

株主が分散していると、いざ定款を変えようとしても、

思うようにスムーズに運ばない、という事態もありえます。

だから株式は集約しておいてほしいですし、

何か事が起こってから定款を慌てて変えるのではなく、

予め内容を確認して、変更すべきは変更しておいてほしいのです。

 

まずは、お付き合いのある司法書士の先生に、

「現状の会社法とうちの実態に合うように変更案を提案してほしい」

と言ってお願いすれば、確認してもらえます。

そこから始めればいいのです。

 

(古山喜章)

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