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2021年7月15日 (木)

M&Aを考える④

最近、続けてM&Aのご相談をお受けしています。

 

秘密保持契約を結んだあとは、

売買に関する基本合意書を結びます。

 

これは、M&Aする場合の、

株価の仮契約のようなものです。

 

法的な拘束力はありませんが、

それでも、当事者間がお互いサインすることで、

ある程度拘束力、抑止力がうまれます。

 

なので、この基本合意書を結ぶ、

という点については、

慎重になっていただきたいのです。

 

M&Aの話がどちらからくるか、

「買いませんか?」なのか、

「売りませんか?」なのか、立場は違いますが、

価格に対してシビアになることは、

後々のことを考えると重要です。

 

この価格については、これまで何度も

お伝えはしているのですが、

年買法(ねんばいほう)という方法が一般的です。

 

企業価値 = 純資産(自己資本) + のれん代

                                                                                            

純資産は、B/S(貸借対照表)の監査

のれん代は、P/L(損益計算書)の分析

によって計算します。

 

純資産 = 資産 △ 負債であり、

資産、負債を、それぞれ帳簿上の金額ではなく、時価評価します

 

のれん代については、売手のキャッシュフロー×(3年~5年)

このキャッシュフローは、(税引後利益+減価償却費)×3年~5年です。

 

M&Aをしたあとに、売手が今後生み出す利益を予測します。

 

利益予測ですが、

・過去の決算書の実績比較                                                    

・買手の傘下に入った場合の、売手の収益、費用構造の変化

などを考慮して、

「だいたいこのくらいでしょう」と決定します。

 

これが、いわゆるデューデリジェンス(買収監査)です。

 

(福岡雄吉郎)

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