株式はなぜ、思わぬ方向に分散してしまうのか①

“分散した株式をどうすればよいのか…。”

という悩みをお持ちの経営者が、ICOには数多く相談に来られます。

その際、買い戻す前にまず、

なぜそうなったのか、をお聞きします。

そこには、さまざまな理由が現れてくるのです。

①兄弟は平等に扱わないといけない

高級ブランド、グッチ家の崩壊を描いた映画

「ハウス・オブ・グッチ」が現在公開されています。

株式をめぐる身内の争い、親子ゲンカ、兄弟ゲンカ、

強欲な嫁、投資会社とのかけひきなど、

どこかで聞いたことのあるような話しが全編に現れます。

グッチ家の場合、トラブルの原点は、

創業者が会社を継ぐ兄弟に株式を５０％ずつ、

相続したことから始まります。

グッチ家同様、

“子供達には平等に分け与えなければ、もめる元になる。”

という発想による株式トラブルは、最もよくある悪い事例です。

かつて、

「４人兄弟で株式が等分に分散して困っています。」

という社長の相談を受けました。

最初に、なぜそうなったのか、お聞きしました。

「私の父が戦前の生まれで、こう言うんです。

　“バナナ１本でも、兄弟均等に分けなければ大ゲンカになった。

　だから、株式もケンカにならないよう、４人均等にわけたんだ。”」

とはいうものの、バナナと株式は違うのです。

財産だけでなく、議決権までが４等分に分散されると、

ひとりでも非協力的な兄弟がいると、

それだけで、スムーズな意思決定の妨げになり、

買い集めも簡単には進まなくなるのです。

このような発想の根底には、

兄弟均等にしないと、かわいそうだから、

という親心がどこかにあるのです。

しかし、“かわいそう”というのは、情の話しです。

情で株式を分けると、それこそ大きなトラブルの元なのです。

たとえ兄弟が均等に株式を持つとしても、

議決権は社長となる長男だけで、他の兄弟は無議決権の株式にする、

などの方法があるのです。

こうすれば、少なくとも支配権は、長男の元にあり、

会社の意思決定で困ることはありません。

しかし兄弟の関係が少しでもこじれてしまっては、

このような対策も、思うようには進みません。

だから、兄弟で分散している株式があるのなら、

こじれる前に、お互いに相談して、対策を進めておきたいのです。

（古山喜章）

M&A税制④

最近、M&Aのご相談が特に増えています。

売る側も、買う側もどちらもあります。

今回は、買う側から見た税制優遇についてご説明していきます。

M&Aで会社を買った場合、以下のようなメリットがあります。

３．投資損失準備金（R6.3月末まで）

令和６年３月31 日までに事業承継等事前調査

（＝実施する予定のDD※ の内容）に関する事項が記載された

“経営力向上計画”の認定を受けた中小企業が、

M&Aを実施する場合に株式取得価額（取得価額、手数料等）の一定割合の金額を

準備金として積み立てた時は、損金算入できる制度です。

※DD（デュー・デリジェンス）：

M&Aを実施するにあたって、買手企業が売手企業に対して、

財務や法務の状況 について、専門家（会計士等）が詳細に調査すること

・取得価額10億円以下に限られ、

最大で７０％の金額を損金算入できます。

■M&A実施時 ：

買手企業は、株式等の取得対価の70％以下の金額を準備金として積み立て、

⇒積立額を損金算入

■取崩要件該当時：

減損や株式売却等を行った場合は、準備金を取り崩す

⇒取崩額を益金算入

■５年経過後 ： 措置期間後の５年間にかけて均等額で準備金を取り崩す

⇒取崩額を益金算入

この制度は、いってみれば、保険と同じです。

税金の支払いを後に延ばす、という制度です。

長い目でみれば同じではありますが、

それでも、経営者からすれば、

少しでも税金を先延ばしできるにこしたことありません。

中小企業のM&Aは、

高くても１０億円前後の場合が多いですので、

この税制を使える会社は結構あるはずです。

M&Aを実行される場合は、ぜひ、ご検討ください。

（福岡雄吉郎）

M&A税制③

最近、M&Aのご相談が特に増えています。

売る側も、買う側もどちらもあります。

今回は、買う側から見た税制優遇についてご説明していきます。

M&Aで会社を買った場合、以下のようなメリットがあります。

２．賃上げ税制

青色申告書を提出している中小企業者等が、

雇用者給与等支給総額（企業全体の給与）が

前年度比で 1.5％以上増加させた場合に、

その増加額の15%分を法人税額や所得税額から控除できる制度です。

これが通常措置です。

それに加えて、M&Aを実行する場合は、

前年度比2.5%以上の給与等支給総額の増加に加え、

経営力向上計画の認定を受け、経営力向上が確実に行われたこと等の

要件を満たした場合は、前年度からの増加額分について、

25％の税額控除を受けることができます

これが、上乗せ措置と言われるものです。

上乗せ措置については、

給与等支給総額の増加率が2.5％以上であり、

かつ、次のいずれかを満たすこと

❶教育訓練費が対前年度比10％以上増加

❷中小企業等経営強化法に基づく経営力向上計画の認定を受けており、

 経営力向上が確実になされていること

なお、税額控除できる金額は、

税引前利益の２0％が上限となります。

通常措置（前年度比で給与等支給総額が1.5％以上増加）を利用する場合は、

税務申告より前に特段 の手続きを行う必要はありません。

法人税（個人事業主の場合は所得税）の申告の際に、

確定申告書等に 明細書を添付することで適用が可能です。

上乗せ措置（前年度比で給与等支給総額が2.5％以上増加）を利用する場合は、

決算日までに経営力向上計画の認定を受け、適用年度終了後、

税務申告までの間に、「経営力向上が行われたこ とに関する報告書（経営力向上報告書）」を作成し、提出する必要があります。

（福岡雄吉郎）

M&A税制②

最近、M&Aのご相談が特に増えています。

売る側も、買う側もどちらもあります。

今回は、買う側から見た税制優遇についてご説明していきます。

M&Aで会社を買った場合、以下のようなメリットがあります。

まずは、即時償却Ｄ型です。

即時償却は、Ａ型、Ｂ型をご存じの方は多くいらっしゃいます。

コロナ環境で、Ｃ型が加えられ、

それに続いて、税制改正でＤ型が創設されました。

これは、予めM&Aを予定している会社が、

M&A後の設備投資によって、

修正 ROAまたは有形固定資産回転率が一定割合以上となるのであれば、

即時償却を使える、という制度です。

言い方を変えれば、M&A後 にM&Aの効果を高める設備投資を行う際に、

要件に該当する場合は当該類型を活用できる、

ということです。

手続としては、Ｄ型の申請書類を作成して、

公認会計士または税理士の確認書（押印）をもらって、

それを経済産業局に提出して承認をもらいます。

そのうえで、『中小企業経営力向上計画』を作成し、

改めてこの計画の承認をもらえれば、

晴れて即時償却可能となります。

修正ＲＯＡというのは、聞きなれない言葉ですが、

（営業利益＋減価償却費＋研究開発費）÷総資産

です。

また有形固定資産回転率は、

売上高÷有形固定資産

です。

このいずれかが下記の要件を満たすことが必要となります。

M&A税制

最近、M&Aのご相談が特に増えています。

売る側も、買う側もどちらもあります。

今回は、買う側から見た税制優遇について

ご説明していきます。

M&Aで会社を買った場合、

以下のようなメリットがあります。

１．即時償却（D型）

【要件】

（１）経営力向上計画の申請

※事業承継等事前調査（デューデリジェンス）の計画も記載する

（２）修正ROAまたは有形固定資産回転率が一定割合以上

２．賃上げ税制

【要件】

給与等支給総額を対前年比で2.5％以上引き上げた場合、

給与等総額の増加額の25％を税額控除

３．投資損失準備金（R6.3月末まで）

【要件】

（１）経営力向上計画の申請

※事業承継等事前調査（デューデリジェンス）の計画も記載する

（２）株式取得金額10億円以下（仲介手数料含む）

（３）取得金額の最大70%まで損金計上可能

詳しくは明日以降に続きます。

（福岡雄吉郎）

稼ぎのない従業員に給与を支払うべからず

「人の採用は会社の命取りになる」と井上和弘全集Ⅴ　『儲かる組織に作り変える』で私の考え方を述べました。

日本人の経営者は、欧米の経営者と比べて「理」の経営よりも「情」の経営をなさる方が多いのです。

例えば社員を、国内の有名ホテルに（海外）集め、創立記念、方針発表会、慰安会と称して全員を集め、全員の笑顔や「ありがとうございます」といわれる事に満足している経営者が多いのです。

かって、私もハワイやシンガポールで開催された優秀社員表彰会に参加したことがありましたが、多くの会社は今では存在する会社は、なくなってしまいました。

“社員数の多さ”を誇る時代は遠い過去の話になってしまいました。今後は少数精鋭で戦闘集団づくりに徹しないといけないのです。

業績達成に責任を持つ社員

技術や技能を提供する社員

これが自社の職場のほとんどでなければならないのです。

なぜなら

魅力ある給料

魅力ある会社

にしないと自社の存在が許されないのです

魅力ある高賃金の給与を働く人に示さないで採用も定着もありません。

魅力ある会社にしなくては、顧客はわが社に注文の出してはくれません。自社で働く人は利益貢献しない人に1円たりとも給与を支払ってはいけません。

５０年間経営指導のお手伝いをさせていただいて　無駄な社員がいる会社は不況期が訪れた時、耐久力がないとたちまち倒産になる実例を嫌というほど見てきたから申し上げるのです。

「人の採用は　会社の命取りになる」と言い続けてきました

現場の人間は常に最高に忙しい時を基準に人が足りないと言い続けます。最低の時は「人が遊んでる、休憩しているのです」

人の足りない時を人でカバーしようとするから、いつまでも儲からないのです。フレキシブルに対応する方法を考えないのです。

欧米のように「お客様に待ってもらう」美学

日本のように「お客様を待たせない」　美学

どちらも美しいですが、人口減少の日本を考えなくてはならない事です。

（福岡雄吉郎）

なぜ、税理士は反対するのか ⑤

「総資産を縮めなさい！」

「特別損失を増やして営業利益を増やしなさい！」

と言い続けております。

ところが実践しようとした社長からは、

「税理士が反対しています…。」

といった回答の返ってくることが、いまだに多いのです。

⑤上場会社と同じ会計処理のほうが高く評価される

上場会社は必要だけれど、中小企業はしなくてもいい、

という決算処理があります。

そのひとつが、

“リース資産”を貸借対照表の固定資産に計上する、

というものです。

同時に、“リース負債”が固定負債に入ります。

しかし、私たちは総資産を小さくせよ！

と申し上げています。なのに、

リース資産が入れば、それだけ総資産は膨らむのです。

自己資本比率は下がるし、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は下がるし、

いいことがないのです。

「税理士事務所にいって、外してもらいなさい！」

と社長に言うと、

「“上場会社と同じ会計処理のほうが、銀行からも高く評価されますよ。”

　と言われました。」

との返事が返ってきたりするのです。

そんなことは絶対にありません。

それはもう、面倒くさいからやりたくない、だけなのです。

「“今までの処理を急にやめたら、変に思われる”

　て言われました。」というのもありました。

そんなこと真に受けていたら、いつまでたっても変えれないなのです。

リース資産以外では、製造原価報告書です。

これも中小企業では必要ありません。

それに、製造原価報告書があると、

売上から原価を差し引いた、純然たる粗利益率である、

限界利益を掴みづらいのです。

労働生産性（労務費÷売上総利益）をみるにしても、

製造原価報告書があるのと、ないのとでは、

そもそも分母の売上総利益が変わってきます。

労務費も販管費と製造原価に分かれます。

生産性を掴むにしても、いったん限界利益を再計算するなど、

面倒なのです。

だから、中小企業の場合は、

製造原価報告書なんてないほうがいい、と考えるのです。

それを税理士は、

「上場会社と同じ会計基準にするほうがいい。」

というのです。大きな過ちです。

中小企業で製造原価報告書があっても、

どこにも報告などしないのです。

経営指標が見づらくなるだけです。

今も中小企業で製造原価報告書がある会社は多いです。

しかし、本当に必要かを考え、

自分たちで運用しやすい決算書に、変えてほしいのです。

（古山喜章）

なぜ、税理士は反対するのか ④

「総資産を縮めなさい！」

「特別損失を増やして営業利益を増やしなさい！」

と言い続けております。

ところが実践しようとした社長からは、

「税理士が反対しています…。」

といった回答の返ってくることが、いまだに多いのです。

④それは特別損失にはできない

特別損失を増やしなさい、と言い続けております。

販売・一般管理費に計上している経費を、

正当な理由のもと、特別損失に計上することを指導しています。

そうすれば、営業利益が増えるからです。

営業利益は、銀行が最も重視する利益です。

銀行が返済能力を見るのは、営業利益＋減価償却費　です。

銀行は、本業の利益である営業利益がどうなっているのか、

で返済能力を掴みたいのです。

つまり、銀行は営業利益が大きい会社を高く評価するのです。

銀行の評価が高ければ、格付け（スコアリング）も高くなります。

融資を受ける際、金利、担保、個人保証など、

高い格付けになるほど、条件交渉をするのに有利なのです。

だから、営業利益を可能な限り、増やしたいのです。

そのためには、

“この費用は特別損失にできるな”

という経費を特別損失に計上したいのです。

例えば、ある会社で、

販売管理費で計上していた、災害復旧のための修繕費を、

特別損失に振り替えてもらおうとしました。

災害復旧は通常の修繕費とは異なり、特別なケースだからです。

すると、

「そんなことをしても税金は一緒なので、販管費のままでお願いします。」

と税理士事務所から返事がきました。

そんなことは、わかっているのです。

節税したいのではなく、銀行の評価を高くするべく、

営業利益を増やしたいのです。

税理士事務所は、税金の目線だけで、銀行の目線がわからないのです。

その事情を説明すると、今度はこう言われました。

「うちのシステムには、特別修繕費という勘定科目がないんです。

　だから、なんとか今のままでダメでしょうか？」

結局、システム上で新たな勘定科目を作るのが、

面倒くさいだけだったのです。

その後、社長から税理士事務所へ、

「うちにとっては大事なことなので、対応できなければ

　顧問契約を解消して、よそにお願いします。」

と言ってもらい、ようやく応じてもらえたのです。

この事例のように、

こちらから何も言わなければ、自分たちのやりやすいよう、

決算処理をされてしまうのです。

それでは困るのです。

それを正すためにも、決算書を活かすための、

正しい知識を経営者にはもっていただきたいのです。

（古山喜章）

なぜ、税理士は反対するのか ③

「総資産を縮めなさい！」

「特別損失を増やして営業利益を増やしなさい！」

と言い続けております。

ところが実践しようとした社長からは、

「税理士が反対しています…。」

といった回答の返ってくることが、いまだに多いのです。

③銀行の金利に比べてその金利は高すぎます

資金調達手段のひとつに、少人数私募債があります。

会社で発行する社債の一種です。

引き受けできるのは、身内のみで、少人数です。

なので、銀行が引き受ける社債とは、

まったくもって別物です。

社長やその親族が会社へお金を貸しつける際に、

「少人数私募債の形で貸しましょう。」

などとして、運用します。

公的機関などへの申請は不要です。

社債の発行から引受人への利息支払いまで、

全て社内の手続きだけで完了できます。

会社にすれば借入金なので、固定負債に入ります。

が、銀行からの評価では、自己資本とみなされます。

お金を出すのが社長やその親族なので、

出資性が高く、資本性借入金、という扱いになるのです。

少人数私募債の金利は、３％～５％としています。

集めた預金を貸し出す銀行とは違い、手持ちのお金を会社に貸すのです。

通常の銀行借入とは、金融の種類が違うのです。

それを税理士先生の多くは、

「銀行の金利に比べてその金利は高すぎます！」

と反対の声を上げるのです。

「通常の銀行借入とは違って出資性がある借入金ですよ。

　出資金の配当なら１０％くらい、普通じゃないですか。

　それに、社債は弁済順位が低いので、回収リスクも高いんです。

　それでも銀行金利と同じじゃないとダメなんですか？」

と税理士先生に申し入れて、ようやくＯＫとなります。

しかしそれでもさらに、

「それなら銀行から借りたほうが低い金利なのに、

　わざわざ高い金利で借りるのは、おかしい！」

と、もはやいちゃもんのような文句を言われた方もいました。

「だから、銀行から借りたら単なる借入金で、

自己資本比率が下がるんですよ。

少人数私募債なら下がらないんです。

それによって、銀行の格付けが変わるんです。

しかも銀行から借りたらその金利は社外流出ですよ。

　身内への金利なら、また有効活用できるじゃないですか！」

等とやり取りし、しぶしぶ承認された税理士もいました。

銀行借入や社債のことに詳しい税理士先生は、ほぼいません。

実際に銀行から借りたことのない方が多いので、当然なのです。

なのに、

「金利は通常の銀行金利と同じでないといけない！」

などと社長に言うのは、完全なるミスリードです。

そのような申し入れを真に受けていたら、

残るお金がどんどん流出してしまうのです。

だから、社長や経営陣には、

銀行融資に関する知識を持っておいてほしいのです。

（古山喜章）

なぜ、税理士は反対するのか ②

「総資産を縮めなさい！」

「特別損失を増やして営業利益を増やしなさい！」

と言い続けております。

ところが実践しようとした社長からは、

「税理士が反対しています…。」

といった回答の返ってくることが、いまだに多いのです。

②そんな高額の退職金は認められない

高騰した株価を下げて、

後継者の経済的負荷を下げるために、

「先代は高額の退職金を受け取りなさい！」

と申し上げております。

「高額というのは、うちの会社だとどのくらいでしょうか？」

と先代は気にされます。

「社長の会社の財務状況なら、剰余金が３億円あるのですから、

　３億円の退職金を出すことができますよ。」

「えっ！３億ですか！

　税理士にも聞いてみます！」

と、うれしさ半分、不安半分で、顧問税理士先生に確認をされます。

するとその後、

「“中小企業でそんな高額の退職金は聞いたことがない！”

　と税理士先生から言われました。」

と返ってくることが、いまだにあります。

その反対理由もさまざまです。

「そんな高額の退職金を払うと大赤字になって、銀行がだまっていない！」

「退職金のために銀行から多額の資金を借りるなど、聞いたことがない！」

「この地域の中小企業なら、３千万円の退職金が限度だ！」

「従業員に知られたら一大事ですよ！」

等々、よくもまあそれだけ思いつくなぁ、

と言わんばかりの文句が出てきます。

役員退職金で大赤字になっても、

特別損失なので、銀行の評価には全く影響しません。

銀行がカネ余りの昨今、退職金の資金も喜んで貸します。

役員退職金の額に、地域別の縛りなど一切ありません。

長年の功績に見合った金額かどうか、だけなのです。

従業員に知られてトラブルになったなども、聞いたことがありません。

結局、あらゆる文句は、

その税理士先生に高額退職金支給の体験がない、

ということによる、妄想レベルの不安に過ぎないのです。

それでも、長年つきあう税理士先生から言われると、

社長は不安になります。

そして、私たちの事例や体験をもとに、

不安に陥った社長と税理士を説得することになるのです。

高額退職金は、高騰した株価を下げる、

ひとつの大きな手段です。

その策を、できる限りスムーズに、

そして有効に活用してほしいのです。

（古山喜章）

なぜ、税理士は反対するのか ①

「総資産を縮めなさい！」

「特別損失を増やして営業利益を増やしなさい！」

と言い続けております。

ところが実践しようとした社長からは、

「税理士が反対しています…。」

といった回答の返ってくることが、いまだに多いのです。

①不動産の売買価格は鑑定評価どおりでないといけない

土地・建物が含み損を抱えている会社がありました。

「この機会に子会社へ売却して含み損を吐き出しましょう。」

と指導し、土地・建物の売却を実践することになりました。

いわゆる、オフバランスで総資産を縮める、

ということに着手をしたのです。

不動産鑑定士に依頼し、土地・建物を鑑定評価してもらいました。

鑑定評価の価格が仮に１億円だったとします。

さらにその鑑定評価額を元に、１５％下げて、

８５００万円で子会社へ売却することにしました。

オフバランスの目的からすれば、できるだけ安く売りたいのです。

簿価との差額が大きいほど、

売却損が増えて、税引き前利益を下げれるからです。

すると社長から、

「税理士が反対しているんです。」と連絡が入りました。

「どうして反対しているんすか？」

「鑑定額よりも下げてはいけない、

鑑定額どおりでないといけない、と言うんです。」

とのことだったのです。

その税理士先生に、

なぜ、鑑定額よりも下げてはいけないのか尋ねると、

「なんの理由もなく下げるのは不自然で、否認されかねない。」

とおっしゃるのです。

結局、その税理士先生からは、

「価格を下げる理由が１０個以上あればいいでしょう。」

となり、１０個以上あげて無事に売却したのです。

しかし、不動産を売る会社と買う会社があれば、

その２社間で、鑑定額を基準に交渉するのは当たり前です。

交渉の過程で鑑定額よりも１０％～１５％、

売買価格が前後するのは普通のことなのです。

森友学園の事件のように、

鑑定額から８割下げて、２割で売買するから叩かれるのであり、

１０％～１５％程度の値下げなら、問題ないのです。

それを、税理士先生は反対します。

このような例では概ね、

その税理士先生はオフバランスを経験したことがない、

経験はあるが鑑定額どおりでしか売買したことがない、

というパターンです。

要は、経営者が求めるようなオフバランスの経験がないのです。

「鑑定額通りでも損が出るのに、それより低いと否認される可能性がある、

だから価格を下げるのは危険だ。」と考えるのです。

とにかく

「否認されるかもしれない」ということを気にされるのです。

その対策として、

鑑定評価や各種議事録を整え万全に備えているのに、です。

不動産の売買価格は、鑑定評価よりも下げれます。

下げれないというのは、

経験のなさからくる思い込みに過ぎないのです。

（古山喜章）

自社株は誰に売るべきか？④

オーナーが保有する株式は、

誰に売るのがよいのでしょうか？

自社に売る（金庫株にする）と、

デメリットが多いことは前回書いた通りです。

その他の選択肢として

①後継者個人へ直接売却／贈与

②幹部に売却

③別会社へ売却

選択肢は、この３つです。

①これが一番シンプルですね。

高額退職金を出して、株価をグンと引き下げ、

後継者に直接売却する、これができれば一番よいです。

しかし、株価の高い会社は、退職金を出しても株価が下がりきらず、

また、たいてい後継者には、お金がありません。

本来は、若いうちからコツコツとお金をためる、

あるいは、祖父母、父母から贈与をして、

株の購入資金をためてもらうのがよいのですが、

たいてい、そんなに準備していません。

②となると、株式の１００％を後継者に売却することが、

難しくなります。では、一部だけ後継者に移し、

残りは、持株会をつくる、あるいは、持株制度をつくり、

幹部に持ってもらう、という方法があります。

オーナーから幹部への売却は、

一族に売却するときとちがって、とても安い金額でできます。

オーナーには、お金が全然入りませんが、

その分退職金でおとりください。

③幹部に株を渡したくない、という場合は、

持株会社をつくって、そこに売却する、

という方法を考えます。

持株会社に売る場合の株価は高いですが、

それは、本体から資金を貸し付けるなどして調達します。

オーナー個人からすると、持株会社に売却した場合は、

所得税は２０％で済みます。

①～③会社の状況に応じて、

どの方法がよいか、検討してゆくのです。

（福岡雄吉郎）

自社株は誰に売るべきか？③

オーナーが保有する株式を、

自分の会社に売る（これを金庫株といいます）と、

個人にとっても、会社にとっても、デメリットがあります。

個人にとってのデメリットは、売却したときの税金が高い、ということです。

一方で、会社にとってのデメリットは、

買取金額が高くなり、かつ、自己資本が大きく減ってしまう、

ということです。

オーナーが会社に金庫株として売却するときは、

通常、そのときの“時価”で会社に売却します。

低い価格で売却すると、税務上は、

色々なテーマが生まれてしまうため、

時価で売却することになります。

業績が堅調な会社は、株価が高いため、

会社から多額の資金がオーナーに支払われることになります。

このとき、前回お話したとおり、

オーナーにとっての所得税率も高くなります。

そして、その結果、決算書にどう反映されるか、

ですが、会社が自社株式を買い取った（＝金庫株にした）場合、

自己資本が大きく減ってしまうのです。

こうなると、自己資本比率も下がり、

見た目（格付け）も大きく落ちてしまいます。

（福岡雄吉郎）

自社株は誰に売るべきか？②

さて、オーナーからみたら、

自己株式は誰に売るのが正解でしょうか？

一つ言えることは、自分の会社に売却する、

という選択肢は、最後にすべき、

ということです。

先のオーナーがいい例ですが、

オーナーが保有する株式を、

自分の会社に売る（これを金庫株といいます）と、

個人にとっても、会社にとっても、デメリットがあります。

個人にとってのデメリットは、

売却したときの税金が高い、

ということです。

通常、株式の売却に伴う税金というのは、

約２０％なのですが、金庫株として自社に売却した場合は、

「みなし配当」という取り扱いになります。

これはつまり、株式の売却ではなく、

「出資の払い戻し＝つまり、配当」としてみなされる、

ということです。

となる、売却したオーナーに入るお金は、

株式の売却代金ではなく、配当収入としてみなされる、

ということです。

非上場株の配当収入は、「総合課税」となり、

役員報酬等と合算され、所得税がかかります。

つまり、高額所得のオーナーからすると、

税金が高くなるのです。

逆に、自社以外の誰かに売却する（個人でも法人でも問いません）場合は、

税金は２０％で済みます。

まずは、この点をご理解いただきたいのです。

（福岡雄吉郎）

自社株は誰に売るべきか？①

最近相談のあった会社ですが、

卸売業を営まれており、業績自体は堅調に推移しています。

事業承継、M&Aをどのように進めてゆくか、

というご相談でした。

株式は誰がどのくらい持たれていますか？

質問すると、あまりお目にかかることのない株主名簿でした。

全体の発行済株式が、２５０，０００株

そのうち、２１０，０００株は、自己株式なのです。

貸借対照表を見ても、利益剰余金が６億円ありながら、

自己株式が▲５億円となっており、

結果的に、純資産（自己資本）は、１．５億円ほどしかありません。

色々な会社の株主名簿を見てきましたが、

ここまで自己株式の割合が大きい会社は初めてです。

「社長、なんでこんなに自己株式が多いんですか？」

「創業初期のメンバーから買い取ったものや、

私が持っていた株式も、自己株式として、

会社に買ってもらっています。その蓄積ですかね。」

このようにおっしゃいます。

「でも、自己株式で売ったら税金高いですよね？」

「そうなんだよね、何だかよく分からないけど、

みなし何とかがどうだっていって、

結局、がっぽり税金を払うことになって、

あんまり手元に残らなかったよね。まぁ、仕方ないよね。」

「社長、株式って、誰に売るかで金額も変わるし、

税率も大きく変わるって、ご存じでした？」

「いやぁ、よく分からないねぇ。

別に税理士さんからそういう話もなかったし。

俺の株は誰に売るのが正解だったのかね？」

（福岡雄吉郎）

２０２２年のうちに進めておきたいこと④

年始にあたり、今年のうちに進めておきたいことを、

書かせていただきます。

④電子帳簿保存法への対応

２０２２年１月１日から施行の改正電子帳簿保存法が、

２年間猶予となりました。

その背景は、

ほとんどの企業が法改正への対応が進んでおらず、

今の状況では改正法の運用に無理があるからです。

大きな要点は、

取引きに関する情報を電子管理にしなさい、

というものです。

具体的には、

見積書、請求書、契約書、発注書、領収書、などです。

確かにこれらの帳票は、まだまだ紙ベースが多いです。

それをすべて電子化し、データで管理することになります。

対応できるようになった時点で、所轄の税務署に届出書を提出します。

その届出書が受理されると、取引データの紙保存は不要になります。

改正前の法律では、承認申請だったので、審査されることが必要でした。

今回の改正では、届出書となり、審査はなくなりました。

税務署も実際には、すべての審査対応が不可能なのだと思われます。

「うちの業界は遅れていて、大手企業でも紙ベースがほとんどです。」

などといった理由で進まなかったデジタル化ですが、

今回は法対応なので、遅れていた大手企業があったとしても、

順次デジタル化が進んでいきます。

中小企業にとっても、体のいい言い訳が利かなくなってゆきます。

それに、上記の各種取引帳票がデジタル化されることで、

コストダウンもできます。

・大量の紙を整頓する手間（労務コスト）がなくなります。

・保管する場所（家賃コスト）が不要になります。

・契約書や領収書の収入印紙（租税コスト）が不要になります。

おそらく転換当初は多少の混乱もあろうかと思います。

が、その混乱も収束すれば、もう元には戻れませんし、

今のほうが楽でいい、となるのです。

２年の猶予など、あっという間に過ぎてゆきます。

デジタル化の波に乗り遅れないよう、

できるところから、対応を進めてほしいのです。

（古山喜章）

２０２２年のうちに進めておきたいこと③

年始にあたり、今年のうちに進めておきたいことを、

書かせていただきます。

③受取手形、支払手形の廃止

中小企業の資金繰りを悪化させる要因のひとつが、

回収期間の長さです。

なかでも、受取手形をもらって回収すると、

締め後４ケ月、５ケ月などとなるケースもあります。

これでは短期借入金が増えるばかりです。

そもそも手形の商習慣があるのは、

世界でも日本、韓国、イタリアのみです。

グローバル基準では存在せず、

負債を早く払える会社ほど、優秀な会社なのです。

その流れをくんでか、日本政府もようやく、

手形を廃止する方向へ動き始めました。

２０２４年　決裁期限を最長１２０日から６０日に短縮

２０２６年　紙の手形を廃止

紙の手形が廃止なので、電子手形は残りますが、

方針の流れからゆくと、

電子債権もやがてはなくなるものと思われます。

顧問先の会社でも昨年、

取引先に手形の期限短縮の記事を見せて、

「手形の期限も縮まりますし、

いまのうちに手形でなく、掛け取引に変えていただけませんか。」

と申し入れて、あっさり変更になったことがありました。

締め後９０日後の回収が３０日後に変わったのです。

これだけでも、資金繰りはずいぶんとラクになります。

同時に、支払手形の発行もやめることができたのです。

手形は万一不渡りを起こすと、二度目で銀行取引は停止です。

そうなると、商売は事実上、できなくなるのも同然です。

「一度目なら大丈夫」

と思うかもしれませんが、実際は違います。

不渡りを出したことを知った取引先は、

危険を感じて現金回収にしか応じなくなったり、

取引きを急遽やめたりします。

巻き添えをくらうのはイヤだからです。

結局、一度目の不渡りで倒産に陥る企業が多いのです。

手形を発行する、ということには、このようなリスクがあるのです。

手形の怖さを知らずに運用する経営者は、

いまとなっては時代遅れであり、財務への理解が乏しいのです。

時代の流れは手形の廃止です。

その動きに合わせて手形をやめて、

回収も支払いも、健全な体質へと生まれ変わってほしいのです。

（古山喜章）

２０２２年のうちに進めておきたいこと②

本年もどうぞよろしくお願いいたします。

 年始にあたり、今年のうちに進めておきたいことを、

書かせていただきます。

②コロナ融資の返済

一昨年の２０１９年、

コロナ禍突入で先行きが見えない時に、

多くの中小企業がコロナ融資を受けました。

そのおかげで大いに助かった会社もありますが、

当面は無利子だから借りた、という会社も多いです。

現預金と借入金を積み上げただけで、

「無利子の期間が終わりに近づいたら返します。」

と、言われるのです。

実際、このようなお考えの社長が多いです。

その無利子が終わるのは、

２０２３年の４月～６月ころです。

ではその時期、中小企業がいっせいに、

不要なコロナ融資を銀行に返そうとしたら、

どうなるでしょうか？

銀行は必ず、反対します。

特に市中銀行は激しく反対することが予測されます。

それでなくても、銀行はカネ余りで貸し先がなく、

困っているのです。

そのような状況のなかで、

大量の現金が一気に返されるのを、

「わかりました。」

と素直に受け入れる銀行はほとんどないと思われます。

「いやいや、そのようなことを言わずに、

　金利は低くさせていただきますので、

　そのまま御社でお持ちください。

　まだまだ、お持ちいただいたほうが安心できますよ。」

などと、銀行担当は返済させないように、しようとするはずです。

「支店長と約束しているから大丈夫ですよ。」

と言われた社長がおられました。

そのような口約束は、何の効果もありません。

返済しようとしたときには、もうすでに異動で、

別の支店長かもしれません。そうなると、

「それは前任者のことですので、申し訳ありません…。」

と言われて終わりです。

さらに、

借りていた支店が閉鎖になる、

借りていた銀行が合併になる、ということもあり得ます。

そうなるとなおのこと、返済を拒まれます。

で、何度も銀行から反対されるうちに、

「じゃあ、返さずにこのまま持っておこうか。

　銀行とのつきあいだと思えばいいか。」

という結果になりがちです。

そうなると、金利は発生するし、

総資産が増えて財務指標が悪化し、

格付け（スコアリング）を落とす原因にもなります。

会社にとって、何もいいことがないのです。

そうならないためにも、

各社が駆け込む２０２３年の春先ではなく、

２０２２年のうちに、コロナ融資を返済してほしいのです。

（古山喜章）

２０２２年のうちに進めておきたいこと①

本年もどうぞよろしくお願いいたします。

年始にあたり、今年のうちに進めておきたいことを、

書かせていただきます。

①即時償却制度の活用

機械設備、建物附属設備（内装、空調、照明等）、ソフトウェア等、

購入した事業年度で全額を一気に償却できる制度です。

アベノミクスの一環として、導入されました。

２年間の時限立法として開始され、延長を繰り返しています。

その期限が、令和５年３月３１日（来年の３月末日）です。

更なる制度延長があるかどうかは、今のところわかりません。

それであれば、制度を使える今のうちに、

可能な限り、活用することなのです。

即時償却制度を活用した会社は一様に、

そのありがたさを口に出されます。

あるメーカーの社長が言いました。

「利益が出ているときに全額を償却することで、

キャッシュフローがこんなに違うとは、思いもしませんでした。」

特にその会社では、

コロナ禍に入った当初、売上高が激減したのです。

「即時償却のおかげで、

中間納税も例年に比べると極端に少なくてすみました。

売上が下がっているときに、あれは助かりました。」

と、マサカの坂においても、即時償却の恩恵を実感されたのです。

「即時償却を使わなくても、

どうせ全額償却されるのだから、一緒ですよ。」

という会計事務所の方が、今もおられます。

それは、数字だけでしか考えない人の発想です。

数字とお金は違うのです。

例えば１００万円を誰かに貸したとして、

「今年一気に１００万円返してもらうのも、

　２０年かけて５万円ずつ返してもらっても、一緒ですよ。」

と言うようなものです。

２０年もかけて返してもらったら、返してもらった気になりませんし、

結局その１００万円は、使えません。眠ったままです。

しかし一気に返してもらえれば、そのお金をまた別のことに使えます。

お金を回せるのです。

お金にさほどの余裕がない中小企業にとって、

投資を早く回収できることほど、ありがたいことはないのです。

早期に回収できれば、更なる投資にも活用できるのですから。

即時償却制度の期限は令和５年３月３１日に迫っています。

今年のうちに活用し、

カネ回りのよい経営を、目指してほしいのです。

（古山喜章）

ICOメンバーによる、新年のあいさつ動画は、こちらから。

あけましておめでとうございます。

貴台におかれましても新春を清々しくお迎えのことと存じます。

昨年は、一昨年から続く外食、宿泊、交通、娯楽などの消費蒸発のみならず、第五波の感染爆発、世界的な半導体不足に資源高騰など、中小企業各社に厳しい逆風が吹き荒れました。

一方、会議のリモート化、オフィス縮小など、新しい経営管理の形が中小企業にまで定着した一年でもありました。

昨年度、わがＩＣＯにおいては、１月：書籍「井上和弘の経営革新全集　１巻～８巻」、９月には、マンガを挿入した全集第９巻「会社の病に効くクスリ」を発売させていただきました。

また、毎日配信するブログ「経営道場」での情報発信より、高額退職金を活用した相続対策、不良資産圧縮（オフバランス）によるキャッシュフロー改善、等を見ていただき、各種ご相談に多くのお客様が東京事務所にお見えになりました。。

２０２２年、世界の価値観は大きく変わり、新たな商品・サービス、デジタル型管理経営、等を武器にした企業が台頭してきます。古い考え方・やり方の企業は姿を消してゆくのです。高騰する労務コストを減らして低労務費経営を実現し、損益分岐点売上高をもっと下げるのです。加えて、商品力・サービス力の改善による付加価値率の向上、総資産圧縮により、ROA(総資産経常利益率)改善に取り組むのです。

新たな価値観の経営環境においても生き抜くべく、

「仕組む」「仕掛ける」「し続ける」の“三し経営”で自社を改革・革新する一年としていただきたいのです。

これからの一年、ＩＣＯグループでは、次の３点に注力いたします。

１．優遇税対策による株式移動等、事業承継・相続対策

２．即時償却、除却損・売却損を活かしたキャッシュフロー対策

３．ＤＸ（新技術活用）による損益分岐点売上高の低下対策

ＩＣＯグループは、今年度もますます精進させていただきます。

新年のご挨拶動画はこちらから。