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2022年6月22日 (水)

社員持株会の活用にも備えが必要です③

株主名簿を拝見すると、

株主名に「社員持株会」を見かけることがあります。

しかし、その規則を見ると、どこの会社も概ね同じ内容なのです。

「社員持株会」は、うまく使えば事業承継対策にもなります。

ただしその為には、いくつかの備えが必要なのです。

 

③持株会の株式は種類株式にしたほうがよい

 

前回述べたとおり、

持株会メンバーが急死をされて裁判に発展した場合、

持株会の規則では法的効力がありません。

相続人に権利が移ってしまうことが、あり得るのです。

 

そうならないようにするには、

持株会で持つ株式を種類株式として、登記することです。

具体的には、

次の3つの要素を持つ種類株式として登記するのがベストです。

1)議決権無し

2)配当優先

3)取得条項付き

 

そもそも、議決権を求めて持株会に参加する、

という社員はいないと思われます。

であれば、議決権は無しでも問題ありません。

また、多くは配当を求めて、ということのはずです。

配当優先にしておけば、普通株式には配当を出さないけど、

持株会の配当優先株にだけは配当を出す、ということができます。

 

3)取得条項付きは、株式の分散を防止するものです。

いくつかの条件を設定し、その条件に触れることが生じたら、

会社がすぐにその株式を買い戻せるように、するものです。

例えば、

会社を退職したとき、死亡したとき、逮捕されたとき、等々です。

持株会の場合であれば、

「社員持株会を退会したとき」という条項を設けます。

 

このようにしておけば、持株会の社員が急死をした場合でも、

財産権を行使されることなく、法務局への登記事項に基づき、

その亡くなった社員の持ち分株式を、会社が買い戻すことができます。

種類株式として登記することで、

持株会が保有する株式に、法的効力を持たせることが可能となるのです。

 

ただし、既存の普通株式を種類株式に転換するには、

定款変更をするべく、株主総会の特別決議に加えて、

全株主の同意が必要になります。

そのため、

株主が多すぎたり、面倒な株主がいると、実現しにくくなります。

ちなみに持株会は、代表である会長が同意をすれば、それでOKです。

持株会メンバー全員の同意を得る必要はありません。

 

現状、

「社員持株会は全部、普通株式です」というのであれば、

大いに検討すべき事項なのです。

 

(古山喜章)

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