銀行の提案に気をつけろ②

「先生、銀行からこんな提案が来たんですけど、

　みてもらえますでしょうか？」

といった相談を、一年に数回は受けています。

しかし、これはいい提案だからやったほうがよい、

という内容はまず、ありません。

結局は、銀行が儲かるための提案ばかりなのです。

②新会社を作って株式等価交換しませんか

銀行からの、

「ホールディングス会社を作りませんか？

　その会社で株を買い取るお金は、私どもが融資します。」

という提案は減ってきました。ところが、

先日ある会社で、銀行からの新たな提案書を見せてくれました。

そこには、

「株式等価交換を活用したホールディング会社の活用」

とありました。

これも同じく、ホールディングス会社を設立して、

その新会社が事業会社の株式を持つ形です。

かつての提案は、新会社を後継者１００％で設立し、

その会社が銀行からお金を借りて、

事業会社の株式を全部買い取る、といったものでした。

今回の株式等価交換の提案では、

新会社は事業会社と同じ比率で株主に株式を発行し、

その対価として事業会社の株式を全部持つ、

ということになります。

なので、銀行からの融資は必要ありません。

しかし、事業会社と同じ比率で新会社は株式を発行するので、

新会社の持ち株比率は、かつての事業会社と同じ、

ということになります。

事業会社の株式が、先代社長９０％、後継者１０％、だとしたら、

事業会社の株式は、新会社が１００％持つことになるものの、

新会社の株式は、先代社長９０％、後継者１０％、となります。

その提案をしてきた銀行担当がちょうどやってきたので、

「これではなんの解決にもならないじゃないですか？」

と言いました。すると担当者は、

「そうなんです。ただ、間接的に保有するので、

事業会社の株価は若干下がります。」

「若干なんて下がっても、たいした意味ないでしょ。」

「なので、新会社を設立したあと、社長がお持ちの９０％は、

　事業会社で持ち株会を作って、議決権を無しにして、

　持株会へ移すことも可能です。」

というので、

「なら、最初からそうすればいいじゃないですか。

　ただ、そうやっても、本当の解決にはなりませんけど。」

と答えました。

種類株式にして取得条項を付けることが必要、

というところまでは、教えませんでした。

銀行担当とのやり取りが続きました。

「この株式等価交換のスキームなら、ご心配されている、

融資の必要はありません。」

「でも、解決にならないでしょ。それに、手数料は取るでしょう。」

「手数料もいりません。ご指導させていただくだけです。」

「必要な議事録とか、会社設立の費用は？」

「その程度は、やはり必要になります。」

「でしょ。やっぱりお金はかかるじゃないですか。

　それに、そんなことしてもらったら、今度融資を検討する際に、

　おたくに忖度しないといけなくなるでしょ。」

「いえいえ、そんなことはしていただかなくても結構でございます。」

「そういうわけにはいかないでしょ。」

というやり取りを終え、銀行担当は帰ったのです。

当然、そんなスキームを、取り入れるはずがありません。

でも上のやり取りの途中で聞くと、

その銀行からの提案に基づいて、

株式等価交換のスキームを実行している会社が、

いくつもあるとのことだったのです。

気の毒なことです。

銀行からの提案は結局、銀行が一番得をするようにできている。

そう思っておいてほしいのです。

（古山喜章）