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2023年5月17日 (水)

株式の譲渡承認請求書が届きました!➂

「知らない弁護士から、株式の譲渡承認請求書が届きました!」

と、ある会社の社長から、慌てた声で電話連絡が入りました。

取り急ぎ、メールで送信してもらい、内容を見ました。

見ると、配達証明付きで会社代表者宛に送られていました。

 

➂裁判所が決める株価は超高額です

 

株式の譲渡承認請求書が届き、

その文書に書かれた売り先への譲渡に反対するなら、

2週間以内に返事を届ける必要があります。

ただし、その返事には、

別の売り先を示すか、会社が買い取るか、

のいずれかを明示する必要があります。

 

会社が買い取る、となった場合、

1株当たりの買い取り価格をいくらにするか、です。

仮に譲渡承認請求などない状態で、

会社が少数株主当人と相対で買取価格を決めるなら、

「額面の4倍で買い取りますがどうだろうか。」

といったざっくりした交渉も可能です。

 

しかし、弁護士を通じて譲渡承認請求書が届いた場合、

そのような買取価格の決め方は通用しません。

売るほうはできるだけ高く売りたいのです。

基本、時価評価です。

「彼は非同族だから、会社は配当還元方式で安く買えるはずなのに、

 時価評価で買い取るなんて納得ゆかない!」

といっても、あとの祭りなのです。

 

直近の決算書をもとに、時価評価を行うことになります。

土地、有価証券など、保有している資産を評価して算出します。

株主代理人の弁護士は通常、買取価格の10%程度を

成功報酬として受け取ります。

なので、関わる弁護士事務所も、

できるだけ高く売れるようにしたいのです。

決算書や資産の内訳明細を要求し、株価を算定するのです。

 

しかし、怖いのはその先です。

双方で株価を算定するものの、

買取価格の合意が得られない場合、

価格決定は裁判所に委ねられることになります。

 

裁判所は、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)

という方法で株価を算定します。

恐ろしく高い株価になります。

現状の決算書をもとに、

「いまの収益状況が継続されたら、

7年後にはこれくらいの株価になるでしょう。」

といった、将来利益を見込んだ株価になってしまうのです。

マサカの坂の可能性など、考えてくれないのです。

裁判所に至ることなく、時価評価で買い取ることができれば、

まだまし、なレベルなのです。

 

では、このような弁護士からの譲渡承認請求書に

対抗する策はないのか、と言えば、あるのです。

それが、種類株式の『取得条項』なのです。

続く・・・。

 

(古山喜章)

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