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2023年5月16日 (火)

株式の譲渡承認請求書が届きました!②

「知らない弁護士から、株式の譲渡承認請求書が届きました!」

と、ある会社の社長から、慌てた声で電話連絡が入りました。

取り急ぎ、メールで送信してもらい、内容を見ました。

見ると、配達証明付きで会社代表者宛に送られていました。

 

②取締役会の譲渡承認では、分散防止の効果なし

 

2006年の新会社法施行後、ほとんどの会社で、

定款に“株式の譲渡制限”の項目が記載されました。

“当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を必要とする。”

といった内容の文言が書かれています。

ほとんどの経営者が、

“これでうちの株式が変なところに売られることはない。

 取締役会の承認が必要なのだから。

承認しなかったらそれで終わりだ。”

と思い込んでます。

 

この認識は、大きな誤りです。

取締役会の承認が必要でも、株主は他の人や法人に、

株式を売ることはできるのです。

それはなぜか。

会社法127条では、『株式譲渡自由の原則』として、

株式を売り渡す、という株主の権利を守る条文が定められています。

そのため、株主が会社に提示する株式譲渡承認請求の文書には、

“私は株式をこの相手に売りたい。

この売先がイヤなら、別の売り先を示すか、会社が買い取ってください。”

と書くことができるのです。

こうすることで、売先の相手が誰であれ、

『株式を売り渡す』という株主の権利は守られるのです。

 

つまり、会社側は、

“その売り先に株式を売るのは認めない。”とは言えるものの、

“相手が誰であろうと、あなたが株式を売ることは認めない。”

とは言えないのです。

売主である株主が提示する相手先がイヤなら、

他の売り先を提示するか、会社が買い取るか、

会社は売主に意思表示しなければならないのです。

それも、株式譲渡承認請求書が届いて2週間以内です。

だから、配達証明付きで送付してくるのです。

何も返事をしなければ、当初の売り先へ売ることを

会社側が認めたことになるのです。

 

会社側としては、

得体のしれない人物や法人に株式を持たれたくありません。

なので、ほとんどの場合、

“会社が買い取ります。”と株主に返事をすることになります。

しかし、ここで新たな問題が出てきます。

会社が買い取ります、とはいうものの、

その買取の株価をどうするのか、ということです。

一方的には決めれません。双方の合意が必要です。

紛糾すれば、とんでもない高額になることが、あるのです。

続く・・・。

 

(古山喜章)

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