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« 株式の譲渡承認請求書が届きました!④ | トップページ | 借入が多すぎる社長の発想 »

2023年5月19日 (金)

株式の譲渡承認請求書が届きました!⑤

「知らない弁護士から、株式の譲渡承認請求書が届きました!」

と、ある会社の社長から、慌てた声で電話連絡が入りました。

取り急ぎ、メールで送信してもらい、内容を見ました。

見ると、配達証明付きで会社代表者宛に送られていました。

 

⑤トラブル前に、取得条項を付けておきなさい

 

種類株式の「取得条項」を活用すれば、

意図せぬ株式の分散や、買取価格でのトラブルを、完全に回避できるのです。

実際に、分散防止に成功した会社もあるのです。

ただし、発行済みの株式に「取得条項」を付けるには、

いくつかのハードルがあります。

 

1)株主総会による特別決議

  

  種類株式の導入には、定款変更が必要です。

  定款変更は、株主総会における特別決議案件となります。

  そのため、

議決権の3分の2以上(66.7%以上)による決議が必要です。

  3分の2未満の議決権数では、第一関門である、

  定款変更ができないのです。

 

2)全株主の同意が必要

 

  発行済みの普通株式を「取得条項付き」種類株式に変えるには、 

  1)の特別決議に加えて、全株主の同意が法務局での登記に必要です。

  登記時には、株主総会の議事録と全株主の同意書を提出するのです。

  このハードルが高いです。

  株主が分散していて、ひとりでも同意しない株主がいれば、

  発行済みの普通株式を種類株式に変えることができず、

  「取得条項付き」にすることができないのです。

 

2つのハードルをクリアするには、

①議決権は3分の2以上を確保する。

②株主を分散させず、集約しておく。

ということが必要なのに加えて、

➂トラブル前に実行しておく。ことが必要です。

 

特に、全株主の同意について、

トラブルになってからでは、同意を得ることはできません。

不本意な株式譲渡や相続など、

意図しない者へ株式が渡ってしまう可能性があり得るのなら、

トラブル前の備えとして、該当する株主の同意を得て、

「取得条項付き」の種類株式に変えておきたいのです。

そうすれば、見知らぬ弁護士から、

譲渡承認請求が舞い込んでこようとも、慌てることはないのです。

何事も、備えあれば憂いなし、なのです。

 

(古山喜章)

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