株式の譲渡承認請求書が届きました！⑤

「知らない弁護士から、株式の譲渡承認請求書が届きました！」

と、ある会社の社長から、慌てた声で電話連絡が入りました。

取り急ぎ、メールで送信してもらい、内容を見ました。

見ると、配達証明付きで会社代表者宛に送られていました。

⑤トラブル前に、取得条項を付けておきなさい

種類株式の「取得条項」を活用すれば、

意図せぬ株式の分散や、買取価格でのトラブルを、完全に回避できるのです。

実際に、分散防止に成功した会社もあるのです。

ただし、発行済みの株式に「取得条項」を付けるには、

いくつかのハードルがあります。

１）株主総会による特別決議

　　種類株式の導入には、定款変更が必要です。

　　定款変更は、株主総会における特別決議案件となります。

　　そのため、

議決権の３分の２以上（６６．７％以上）による決議が必要です。

　　３分の２未満の議決権数では、第一関門である、

　　定款変更ができないのです。

２）全株主の同意が必要

　　発行済みの普通株式を「取得条項付き」種類株式に変えるには、　

　　１）の特別決議に加えて、全株主の同意が法務局での登記に必要です。

　　登記時には、株主総会の議事録と全株主の同意書を提出するのです。

　　このハードルが高いです。

　　株主が分散していて、ひとりでも同意しない株主がいれば、

　　発行済みの普通株式を種類株式に変えることができず、

　　「取得条項付き」にすることができないのです。

２つのハードルをクリアするには、

①議決権は３分の２以上を確保する。

②株主を分散させず、集約しておく。

ということが必要なのに加えて、

➂トラブル前に実行しておく。ことが必要です。

特に、全株主の同意について、

トラブルになってからでは、同意を得ることはできません。

不本意な株式譲渡や相続など、

意図しない者へ株式が渡ってしまう可能性があり得るのなら、

トラブル前の備えとして、該当する株主の同意を得て、

「取得条項付き」の種類株式に変えておきたいのです。

そうすれば、見知らぬ弁護士から、

譲渡承認請求が舞い込んでこようとも、慌てることはないのです。

何事も、備えあれば憂いなし、なのです。

（古山喜章）