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« 税理士はなぜ種類株式を反対するのか① | トップページ | 税理士はなぜ種類株式を反対するのか➂ »

2024年1月23日 (火)

税理士はなぜ種類株式を反対するのか②

事業承継対策のひとつとして、

ICOでは種類株式を活用することがあります。

オーナー所有の株式を種類株式に変えることで、

株式の相続財産をゼロにする、究極の対策です。

しかし、この方法を進める時に、最も大きな壁となるのが、

その会社の顧問税理士なのです。

 

②株式を安く買った人に、みなし譲渡税がかかります

 

種類株式を活用するスキームでは、

オーナー所有の株式を種類株式に転換します。

議決権が無く、配当優先で、取得条項付きの種類株式です。

その種類株式を、非同族の役員や従業員に譲渡します。

非同族者への株式譲渡は、税法の特例により、

配当還元方式での譲渡が認められています。

 

配当還元方式の株価の計算結果は、

どれだけの配当をしていたかによって異なります。

10%までの配当であれば、計算結果は額面です。

元の額面が1株500円の株式であれば、

10%までの配当なら計算結果は500円です。

なので、

オーナーが非同族の従業員や役員に譲渡する場合、

それまで配当をしていなければ、額面で譲渡できるのです。

 

しかし、

そこで顧問税理士の“待った!”の声が何度もかかりました。

“オーナーの株価は高く、1株8000円を超えています。

 それを500円で譲渡すれば、

買った従業員にみなし譲渡税がかかりますよ!”

と反対してくるのです。

 

こちらも言い返します。

“先生、それは同族の者に譲渡した場合ですよね。

 非同族なら配当還元方式で譲渡できますよね。”

“確かに可能です。

しかし、この譲渡は納税逃避の譲渡と取られかねない。

その場合は配当還元方式が認められず、

みなし譲渡課税がかかる可能性があります。”

概ねこのような意見が返ってくるのです。

可能性があるとか、取られるかもしれないとか、

もしかしたら、の話しばかりで何の根拠もないのです。

 

しかし、

普通株式を配当優先株に変えて非同族へ譲渡すること自体は、

それほど特別な事ではありません。

インセンティブのある株式に変えて株式を有効活用する方法です。

そのために、新会社法で種類株式の内容が刷新されたのです。

 

“先生、じゃあオーナーが投資育成会社に額面で売っている株式、

 あれはどうなんですか?みなし譲渡税がかかったことがあるんですか?”

“いや、あれは目的が違うから、みなし譲渡税はかからない。”

“売る相手が違うだけで、オーナーの本意は同じですよ!”

等といったやりとりが続いてゆくのです。

 

最後には、

“確か、これと同じスキームで否認されて、

みなし譲渡税がかかった判例があったはずです。”

“ではその判例を見せてください。”

“わかりました。用意しましょう。”

となるのです。(続く…)

 

(古山喜章)

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