少数株主からの買取請求を阻止せよ！②

“非上場会社の少数株主のお悩みを解決します！”

といった弁護士事務所の新聞広告を見る機会が増えてきました。

“その株、高く買ってもらえますよ”というわけです。

中小企業には、株式の数パーセントを保有している、

いわゆる少数株主が存在する、という会社が山のようにあります。

そこに商売のタネを見出した弁護士事務所が現れてきたのです。

②取得条項を付けなさい！

２００6年に新会社法が制定されました。

その時に、種類株式の内容が見直されました。

新たに制定されたのが、「取得条項付き種類株式」です。

会社にとって望ましくない形で、

株式が分散してゆくことを防止するために誕生した株式です。

定款にあらかじめ定めた条件に該当することが発生したとき、

無条件でその株式は会社のものとなります。

あらかじめ定める条件には、想定できることを複数記載します。

その株主が従業員や取締役なら、例えば次のような条件を定めます。

１）従業員・取締役の地位を失った時

２）死亡した時

３）逮捕・拘留された時

４）株式を譲渡したとき

５）株式の譲渡承認請求を行った時

６）株式を担保に使用した時

このような条件を定めた取得条項付き種類株式にしておくのです。

そうしておけば、

・弁護士事務所から株式譲渡承認請求書が届いても、

・その株主が誰かに株式を譲渡したとしても、

その事実を会社が認識した時点で、

その種類株式は会社のものとなります。

取締役会の承認など、必要ないのです。

ただし、既存の株主が保有する株式を、

取得条項付き種類株式に転換するには、全株主の同意が必要です。

株主が分散しすぎているほど、ハードルは高くなります。

それでも策はあります。

その策については、後日書かせていただきます。

「取得条項が発動して会社のものになる、ということは、

　会社はどのような価格で買い取ることになるのでしょうか？」

といった質問を必ずいただきます。

この買取価格をどうするか、ということも、

取得条項付き種類株式を使う、大きな強みとなるのです。

（つづく…）

（古山喜章）