少数株主からの買取請求を阻止せよ！➂

“非上場会社の少数株主のお悩みを解決します！”

といった弁護士事務所の新聞広告を見る機会が増えてきました。

“その株、高く買ってもらえますよ”というわけです。

中小企業には、株式の数パーセントを保有している、

いわゆる少数株主が存在する、という会社が山のようにあります。

そこに商売のタネを見出した弁護士事務所が現れてきたのです。

➂買取価格を確定させておきなさい

分散防止の役割を果たす取得条項を活用したとして、

気になるのは、

「会社が買い取る時の価格はどうなるんだろう。」

ということです。

この買取価格についても、

取得条項付き種類株式の導入時に、定款に明記します。

「相続税法上の評価額にて買い取る」

と記載します。

相続税法上の評価額なので、非同族であるなら、

配当還元方式での算出額です。

１０％までの配当であれば、額面での買取、となります。

この買取価格を明記してあれば、

売る側は他の評価額での買い取りを請求することはできません。

買取価格を明記していないと、

売る側が非同族の者であったとしても、

「配当還元方式で買い取ってもらうのはイヤだ！

　この会社の株価はもっと高いはずだ。

　すくなくともそれに近い金額でないと代金を受け取らない！」

などというトラブルに発展する可能性が高くなります。

行き着くところは裁判です。

裁判になると、

最終的に裁判官がその評価額を決めることになります。

その場合の評価額はDCF法、

ディスカウント・キャッシュフロー方式、となります。

将来利益を見込んでの株価計算の算定式です。

なので、業績の良い会社なら、

通常の時価評価よりもさらに高い株価となります。

取得条項を発動した際の買取価格を、

「相続税法上の評価額」と明記していれば、

そのような争いにはならないのです。

他の計算方法で、という選択肢はないのです。

株式の評価額にはいくつかの計算方法があります。

売る側は、できるだけ高く売りたいのです。

しかし取得条項付き株式を活用して登記しておけば、

「納得できない高額で株式を買い取らねばならない」

という事態を避けることはできるのです。

あとは、現状の少数株主をどのように説得して、

普通株式から種類株式への転換に同意してもらうか、

なのです。（つづく…）

（古山喜章）