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2024年2月21日 (水)

少数株主からの買取請求を阻止せよ!➂

“非上場会社の少数株主のお悩みを解決します!”

といった弁護士事務所の新聞広告を見る機会が増えてきました。

“その株、高く買ってもらえますよ”というわけです。

中小企業には、株式の数パーセントを保有している、

いわゆる少数株主が存在する、という会社が山のようにあります。

そこに商売のタネを見出した弁護士事務所が現れてきたのです。

 

➂買取価格を確定させておきなさい

 

分散防止の役割を果たす取得条項を活用したとして、

気になるのは、

「会社が買い取る時の価格はどうなるんだろう。」

ということです。

 

この買取価格についても、

取得条項付き種類株式の導入時に、定款に明記します。

「相続税法上の評価額にて買い取る」

と記載します。

相続税法上の評価額なので、非同族であるなら、

配当還元方式での算出額です。

10%までの配当であれば、額面での買取、となります。

 

この買取価格を明記してあれば、

売る側は他の評価額での買い取りを請求することはできません。

買取価格を明記していないと、

売る側が非同族の者であったとしても、

「配当還元方式で買い取ってもらうのはイヤだ!

 この会社の株価はもっと高いはずだ。

 すくなくともそれに近い金額でないと代金を受け取らない!」

などというトラブルに発展する可能性が高くなります。

 

行き着くところは裁判です。

裁判になると、

最終的に裁判官がその評価額を決めることになります。

その場合の評価額はDCF法、

ディスカウント・キャッシュフロー方式、となります。

将来利益を見込んでの株価計算の算定式です。

なので、業績の良い会社なら、

通常の時価評価よりもさらに高い株価となります。

 

取得条項を発動した際の買取価格を、

「相続税法上の評価額」と明記していれば、

そのような争いにはならないのです。

他の計算方法で、という選択肢はないのです。

 

株式の評価額にはいくつかの計算方法があります。

売る側は、できるだけ高く売りたいのです。

しかし取得条項付き株式を活用して登記しておけば、

「納得できない高額で株式を買い取らねばならない」

という事態を避けることはできるのです。

あとは、現状の少数株主をどのように説得して、

普通株式から種類株式への転換に同意してもらうか、

なのです。(つづく…)

 

(古山喜章)

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