商いは牛のよだれ④

「商いは牛のよだれや」

経営会議に参加していて、

とある会長がそうおっしゃいました。

この会社は、牛のよだれのように、

細く、ながく、利益を残すために、

次のことをしています。

②引当金

この会社は、発注元（大得意先）に

１０％ほど株式を持たれています。

つまり、得意先が株主になっているのです。

そうなると、毎年株主総会のときに、

決算書を開示することになります。

ふつう、サプライヤーが、

発注者に業績報告する場合は、

ウソをつく場合が多いです。

利益が出ている場合で、それをまともに報告すれば、

コストダウン！と言われてしまうからです。

しかし、株主となると、

決算報告をしなければならず、

変な数字を報告するわけにもいきません。

そのときに使うのが、「引当金」です。

これは、将来発生すると見込まれる費用や損失を、

当期の決算書に取り込む、

つまり、前倒しで費用（損失）計上してしまおう、

というものです。

一番使いやすいのは、

「修繕引当金」でしょう。

この引当金は、残念ながら、

損金に落とすことはできません。

でも、損益計算書の見た目の利益が抑えられるのです。

（福岡雄吉郎）

商いは牛のよだれ③

「商いは牛のよだれや」

経営会議に参加していて、

とある会長がそうおっしゃいました。

この会社は、牛のよだれのように、

細く、ながく、利益を残すために、

次のことをしています。

①コスト協力

これは、儲けすぎた利益を、

発注者に返す、ということです。

返す、といっても、

例えば、１億円をそのまま

一括して返す、となると、

「寄附金」だと言われ、

税務上もややこしいです。

なので、期中で販売単価を

上下させることで、

儲けすぎた利益は、発注者に返します。

これを、コスト協力と呼んだりします。

実は、発注者側も、“なんとなく”

それを匂わせてくるのです。

つまり、直接言葉にはしませんが、

「コストダウンしてくれ」と、

匂わせてくるのです。

こうなれば、協力ではなく、要請、

となります。

しかし、発注者という立場的に

それを露骨に表現するわけにいかず、

絶妙（微妙？）なやりとりをしています。

翌年にガツン！とやられないように、

今年、利益を少しお返ししよう、

ということです。

（福岡雄吉郎）

商いは牛のよだれ②

「商いは牛のよだれや」

経営会議に参加していて、

とある会長がそうおっしゃいました。

言われた後継社長は、？？

というような表情をしています。

「儲けすぎたらあかんねん」

「儲けすぎたら、あとで、絶対にしっぺがえしがくる。

相手先（得意先）も、うちのことを、よ～くみてる。

そうすると、次の年に、コストダウン（の依頼）がくるんや。」

「●●さん（得意先）からみれば、

うちなんて、潰すのは簡単や。

気に食わんかったら、グループ会社に仕事を出せばいいんや。

うちみたいな下請けは、●●さんと上手に付き合わんと・・・」

経営経験５０年以上の会長がしみじみ言います。

「●●さん（得意先）は、うちの株式ももってはるから、

うちの決算書もよ～く見てはる。

だから、報告の仕方も、気を付けなあかんねん」

「うちは、●●さん（得意先）から、

年間で１００億円仕事をもらってんねん。

それで、決算報告するときは、

• ●さんからの受注で、売上１００億円、利益１０億円いただきました、

なんて、言ったら、“もらいすぎや！”って考えはるわ。

だから、利益は、

毎年３億円～５億円くらいに抑えるんや。

出過ぎもせず、出なさすぎでもない。

毎期、ずーっとこのくらいの利益が

心地ええねん。」

そのために、この会社は、

３つのことをしています。

（福岡雄吉郎）

商いは牛のよだれ①

「商いは牛のよだれや」

経営会議に参加していて、

とある会長がそうおっしゃいました。

言われた後継社長は、？？

というような表情をしています。

「商いは牛のよだれ」

牛のよだれが細く長く尾を引くように、

商売は気長に辛抱する必要がある、ということ。

利益を急ぐあまり、一時的に大もうけしようとすると

思わぬ失敗があるから気をつけねばならない、

という戒めでもあります。

この会社は、売上の大部分を一社に依存しており、

いわゆる、下請けです。

本来は、卵は一つのカゴにもらず、

ということで、売上先を分散させることが、

経営のセオリーなのでしょうが、

諸事情により、卵が一つのカゴにもられています。

さて、そうした状況は一旦、おいておいて、

この会社は、今年、大きな利益を

あげようとしていました。

後継者としては、

「それは、わが社の品質、技術、納期対応、コストが

得意先（発注者）から認められた、ということに他ならない。

すばらしいことだ。」

と満足顔です。

ところが、実父である会長は、

うかない顔をしています。

「儲けすぎたらあかんねん」

（福岡雄吉郎）

設備投資をどう考えるのか④

平成・昭和時代に建てた工場や施設に、

必要時に増設しながらデフレ期をなんとか乗り越えてきた、

という中小企業が多いです。

しかし、

品質管理や安全性へのニーズの高まりや、生産性向上の観点から、

工場や施設そのものを新たに建て変えなければならない、

という大きな設備投資の検討期に入る中小企業が増えてきました。

④補助金の活用を考える

中小企業が大きな設備投資をする際に、

検討したい資金調達のひとつが、各種の補助金です。

今現在も、金額の大きな補助金がふたつあります。

そのひとつが、「大規模成長投資補助金」です。

補助金の額は、最大で５０億円か投資総額の１／３まで、です。

最大補助金額が５０億円と大きい分、

申し込みや採択率のハードルも高いです。

申し込みのハードルとしては、

投資総額１０億円以上であるのと、全国平均以上の賃上げ要件、があります。

そもそも１０億円未満の投資額では、申し込みさえできないのです。

申込社数からの採択率も、毎回１５％～２０％と、厳しいです。

それでも、この大きな補助金額は魅力的です。

投資総額が大きい会社にとっては、極めて強力な補助金なのです。

現状、第4次の申し込みを受け付けており、

今後も申し込み要件に若干の変更を持たせつつも、

継続募集が見込まれています。

もうひとつが、「中小企業成長加速化補助金」です。

補助金額は、最大で５億円か投資総額の１／２まで、です。

申し込みをできる要件は、投資総額が１億円以上であることと、

売上高１００億円を目指すことを、

ホームページ等で公表して宣言すること、となっています。

加えて、賃上げ要件を満たす事業計画を提出することです。

売上高１００億円を目指すといっても、

実際に補助金を申し込んでいる例を聞くと、

現在の年商が１５億円程度、という会社もあります。

なので、売上１００億を目指して宣言するのは形だけ、

といった感じです。

こちらはまだ、１回目の結果が発表されていませんので、

採択率はわかりませんが、補助金額が小さい分、

先の「大規模成長投資補助金」よりもハードルは低いと言われています。

他にも、数千万円程度を上限とした補助金もあります。

それらを複数受けることで、それなりの資金調達が可能です。

政府は設備投資を促しているのです。

だから補助金が投入されるのです。

しかもその恩恵は、中小企業のほうが受けやすいのです。

大きな設備等の際には、補助金を視野に入れて、

検討してほしいのです。

（古山喜章）

設備投資をどう考えるのか③

平成・昭和時代に建てた工場や施設に、

必要時に増設しながらデフレ期をなんとか乗り越えてきた、

という中小企業が多いです。

しかし、

品質管理や安全性へのニーズの高まりや、生産性向上の観点から、

工場や施設そのものを新たに建て変えなければならない、

という大きな設備投資の検討期に入る中小企業が増えてきました。

③銀行借入以外の資金調達から考える

大きな設備投資をする際、

まず考えるのが、投資時に手元資金をどれくらい、

確保できるのか、です。

設備投資をする会社の現預金はもちろんのこと、

関連会社に使えるお金があればそれを借りる、

ということも含めた、グループ内の現預金です。

他に考えられるのは、このブログでも度々紹介する、

少人数私募債です。

会社が発行する社債を、経営者自身が引き受けて、

会社にお金を貸すのです。

毎月の返済はないので、資金繰りに効果的です。

５年～７年の償還期限とし、一括返済となります。

５年～７年後に、返済が厳しければ、そのまま更新します。

あるいは、一部のみを償還します。

まだあります。新たな設備投資をすることで、

不要になる土地、設備を売却することで得られる資金がないか、です。

売却するのは設備投資後になるので、

売却時までのつなぎ資金を銀行から借りることは必要になりますが、

売却で得たお金でそのつなぎ資金をすぐに返済すればよいのです。

さらに、古い建物や設備を除却することで売却損が生じて、

キャッシュフローのプラス要素となることも考えられます。

これらの要素を踏まえた上で、

銀行からの資金調達がどれだけ必要なのか、

それを何年で返済できるだけのキャッシュフローが今後、

生じてくるのかを、設備投資の計画時に考えてほしいのです。

（古山喜章）

設備投資をどう考えるのか②

平成・昭和時代に建てた工場や施設に、

必要時に増設しながらデフレ期をなんとか乗り越えてきた、

という中小企業が多いです。

しかし、

品質管理や安全性へのニーズの高まりや、生産性向上の観点から、

工場や施設そのものを新たに建て変えなければならない、

という大きな設備投資の検討期に入る中小企業が増えてきました。

②キャッシュフローから考える

大きな設備投資をする際に銀行借り入れをする場合、

必ず考えてほしいことが、

キャッシュフロー額と返済額のバランスです。

稼いで残るお金でまかなえる返済額でないと、

さらに借入金が増えてゆきます。

キャッシュフロー額は、一年間で稼いで残るお金です。

（経常利益額×６５％）＋減価償却費

経常利益を６５％にするのは、法人税等で３５％はお金が減る、

という意味での６５％です。

この計算式で年単位の金額を算出すれば、

法人税を差し引いて残るお金がいくらなのか、概ねわかります。

設備投資をした後、

このキャッシュフロー額で、返済ができればよいのです。

返済額のほうが大きければ、返済年数をもっと長くして、

一年間の返済額を減らすのか、それが厳しいなら、

そもそもの設備投資額を減らすことが必要になります。

設備投資計画の修正です。

計算したキャッシュフロー額ぎりぎりで返済ができる、

というのも怖いです。

設備投資は、

毎年それなりに発生することが予測されるからです。

その程度の余裕は見ておいてほしいのです。

自己資金で全額まかなえるなら、問題ありません。

しかし、大きな銀行借入を必要とする設備投資であるなら、

キャッシュフロー額と返済額のバランスを

必ず確認しておいてほしいのです。

（古山喜章）

設備投資をどう考えるのか①

平成・昭和時代に建てた工場や施設に、

必要時に増設しながらデフレ期をなんとか乗り越えてきた、

という中小企業が多いです。

しかし、

品質管理や安全性へのニーズの高まりや、生産性向上の観点から、

工場や施設そのものを新たに建て変えなければならない、

という大きな設備投資の検討期に入る中小企業が増えてきました。

①ギヤリング比率から考える

大きな設備投資には、大きな資金が必要になります。

手元資金を使うとしても、銀行借入金で調達することが多くなります。

その時、

“いくらくらいまで借りても、財務的に大丈夫だろうか”

ということを考える際の目安にするのが、“ギヤリング比率”です。

計算式は、

　銀行借入金額　÷　純資産額　×　１００

となります。単位は％です。

純資産に対して何パーセントの銀行借入金になるのか、

を表します。

通常、目安としたいのは、１００％以下の数字です。

１００％といえば、純資産と同額の数字になります。

銀行借入金の総額を純資産の額と同等までに抑えておきたいのです。

しかし、工場のような設備投資となると、

純資産額がそれなりにあろうとも、

ギヤリング比率が１００％を簡単に超えるケースもあります。

“ギヤリング比率１００％まででは絶対におさまらない。”

となるのです。そのときは、どう考えるかです。

そのような場合、

設備投資のために銀行からお金を借りたときの、

ギヤリング比率の最大値が２００％となるまでにおさえたい、

と考えます。

銀行から借りた瞬間が、ギヤリング比率は最も高くなります。

その時のギヤリング比率の数字を、

投資判断のための、ひとつの目安とするのです。

ただし、

設備投資時の判断はギヤリング比率だけではありません。

他の要素も検討することが必要です。

加えて、事業内容によっても異なります。

オフィスビルを建てるような不動産賃貸業であれば、

ギヤリング比率を参考にはするものの、

それだけではまったく投資判断ができません。

そのような、設備投資の判断要素について、

考えてゆきたいと思います。

（古山喜章）

社債利息２億円が否認された⑤

ZOZO創業者の前澤氏の資産管理会社が

税務調査を受けて、社債利息２億円ほかを、

修正申告した、とニュースで報じられました。

少人数私募債の源泉分離課税を

使ったスキームだったわけですが、

否認された内容は、少人数私募債の利息（おそらく１０％以上）が高く、

不当に税金を減らしていた、ということのようです。

前澤氏から知人へ貸し付ける

↓

税理士が設立した会社が私募債を発行する

↓

この私募債を知人が引き受ける

↓

前澤氏の資産管理会社が私募債を発行する

↓

税理士が設立した会社が、前澤氏の資産管理会社の私募債を引き受ける

この一つ一つの取引は、

何ら問題がない取引です。

違法でも何でもありません。

しかし、一連の流れとしてみると、

・前澤氏の資産管理会社の法人税を大幅に減る

・前澤氏の知人の税金が大幅に減る

　（前澤氏から直接受け取れば、５０％以上の贈与税がかかるが、

　　今回のケースでは、２０％の税金で済む）

ということで、国税局からすると、

不当に税負担を減らす目的が明らか、

ということで、修正申告を求められ、

それに応じた、ということです。

これは、「行為計算否認」と言われます。

この言葉については、また別でご紹介しますが、

伝家の宝刀とも言われています。

税務対策をするときは、

ストーリーが必要と言われますが、

今回は、わざわざ高い利払いが伴う社債利息を発行する必要性がなく、

そのストーリーがなかった、と判断されたのです。

（福岡雄吉郎）

社債利息２億円が否認された④

ZOZO創業者の前澤氏の資産管理会社が

税務調査を受けて、社債利息２億円ほかを、

修正申告した、とニュースで報じられました。

少人数私募債の源泉分離課税を

使ったスキームだったわけですが、

このスキームは、以前の税制改正で

封じ込められました。

少人数私募債を発行する会社（＝借金をする会社）を、

その私募債を引き受ける（＝貸付をする）個人が支配していたら、

これまでの源泉分離課税は使えず、

総合課税になります、というルールに変更されたのでした。

これは、その会社を、

ホールディング会社を通じて、

間接的に支配している場合も同じです。

つまりは、オーナー会社で私募債を発行して、

どういう形であれ、その私募債をオーナーが引き受ける場合、

いってみれば、自分のお金を、自分が支配しているグループ会社間で、

グルグルと回すような場合は、

節税メリットは受けられない、ということです。

それで、前澤氏の会社の場合はどうだったか？

ですが、今回は、上手に、

この規制を抜けるように仕組まれていました。

前澤氏の会社の私募債を引き受けたのは、

前澤氏ではなく、税理士が設立した別会社です。

そして、この税理士が設立した別会社が、

さらに私募債を発行して、

前澤氏の知人（＝前妻）がこの私募債を引き受けた、

ということになっていました。

前澤氏の知人は、税理士が設立した会社に

何億ものお金を貸し付けたわけですが、

この原資は、前澤氏からの貸付だったといいます。

会社をいくつも経由していますが、

簡単にいえば、前澤氏から、知人に対して、

節税しながら、お金を渡していた、ということがいえます。

（福岡雄吉郎）

社債利息２億円が否認された③

ZOZO創業者の前澤氏の資産管理会社が

税務調査を受けて、社債利息２億円ほかを、

修正申告した、とニュースで報じられました。

少人数私募債は、

単なる貸付とちがって、

金利を高くとれる、ということが、

大きなメリットです。

そして、以前は、税金についても、

大きなメリットがありました。

それが、「源泉分離課税」

ということでした。

主に経営者が、会社に単なる貸付をする場合、

これは、総合課税となります。

総合課税というのは、

役員報酬や地代家賃などに加えて、

貸付利息の収入が合算されて、

そこに所得税（住民税）がかかる、

というものです。

当然ですが、高所得者の方は、

税率が高く、５０％以上もの税金（所得税＋住民税）を

とられることになります。

これに対して、少人数私募債の金利収入は、

以前は、源泉分離課税であり、

どれだけ金利収入を受け取っても、

役員報酬や地代家賃などに

合算されて税金が計算されることなく、

金利収入は別物として、

約２０％の税金で済ますことができました。

つまり、同じ金利収入でありながら、

手取りが３０％も安くできる、

というメリットがあったのです。

（福岡雄吉郎）

社債利息２億円が否認された②

ZOZO創業者の前澤氏の資産管理会社が

税務調査を受けて、社債利息２億円ほかを、

修正申告した、とニュースで報じられました。

少人数私募債を使った節税策が

否認されて、修正申告をしたということですが、

そもそも、まずは、少人数私募債とは何か？

について、振り返っておきます。

少人数私募債とは、一つの社債です。

こういっても、あまりピンと来ないと思いますが、

会社に対する貸付金と同じようなものです。

つまり、経営者が会社にお金を貸し付けるときに使う

貸付の一つの手段と考えてください。

通常は、単なる貸付をしますが、

私たちは、少人数私募債を勧めています。

前澤氏のスキームも、これを使いました。

なぜ、貸付金ではなく、少人数私募債がよいのか、

理由として、３つあげておきます。

①利息を受け取る側にとっては、金利を高くとれる

②利息を受け取る側にとっては、社保がかからない

③会社にとっては、毎月の返済が不要

このうち、最大のメリットは、

やはり①ですね。

私たちが勧め、実際に活用してもらうケースでは、

金利は、年利５％程度を目安に設定しています。

なかには、１０％の方もいますが、

高く設定すると、税務調査で「高い」と言われます。

事実、４％の金利が高い、

と言われてもめた会社がありました。

前澤氏は、この少人数私募債を使って、

資金をまわし、節税をしていたということになります。

（福岡雄吉郎）

社債利息２億円が否認された

ZOZO創業者の前澤氏の資産管理会社が

税務調査を受けて、社債利息２億円ほかを、

修正申告した、とニュースで報じられました。

以下、NHKニュースから一部抜粋

＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

前澤氏の資産管理会社が社債を発行し、

その利子を別会社を通じて知人が受け取っていたことについて、

東京国税局が高額の税負担を不当に回避する目的があったなどとして、

およそ4億円の申告漏れを指摘した。

申告漏れを指摘されたのは、前澤氏が100％の株を持つ

資産管理会社「グーニーズ」です。

資産管理会社は、2021年に数億円の社債を発行し、

その全額を購入した都内のコンサルティング会社に

社債の利子を支払ったとして、

3年間でおよそ2億円の経費を計上していました。

このコンサル会社は前澤氏の税理士が設立に関わっていて、

東京国税局が税務調査を進めたところ、

コンサル会社が同じ額の社債を自社から発行し前澤氏の知人が

購入していたということです。

知人は購入した社債の利子として

資産管理会社がコンサル会社に支払った利子の大半にあたる金額を

利払いで受け取っていた。

知人に直接資金を渡した場合、

最高で55％の贈与税が課される可能性がありますが、

社債の利払いの形をとればおよそ15％の源泉徴収で済むことから、

東京国税局は高額の税負担を不当に回避する目的があったなどとして、

このほかの経理上のミスなども含めて

2023年3月までの4年間におよそ4億円の申告漏れを指摘しました。

＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

詳細はわかりませんが、

これは、おそらく、少人数私募債を使った

節税策だと思います。

この記事について、

解説していきたいと思います。

（福岡雄吉郎）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと⑤

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

⑤不良の有価証券を整理しておきなさい

中小企業の貸借対照表を見ると、

リターンのない有価証券が存在しているケースがあります。

社長が投資好きでスタートアップ企業に投資したが、

まったくの鳴かず飛ばずで、回収見込みがない。

全額出資で子会社を作ったけれども、

思うようにはゆかず、出資金の有価証券が残っている。

などなど、いくつかのケースがあります。

そのような不良の有価証券も、

Ｍ＆Ａの過程で行われるデューデリジェンス（資産査定）では、

ゼロ円の評価になります。

と同時に、他にも何か不良の資産があるのではないか、

との思いを買い手側に抱かせてしまいます。

もちろん、事業承継しないにしても、

不良資産は貸借対照表の総資産を膨張させるだけです。

銀行が重視する自己資本比率に悪影響を及ぼします。

スタートアップ企業に出資したがリターンの見込みがない、

というのなら、

その株式を安値で子会社へ譲渡すればよいのです。

株式譲渡承認請求書をその会社へ送付すれば、

反対されることはありません。

その会社が債務超過であれば、１株１円で売却しても

構わないのです。

出資金との差額の損失は、売却損として、

特別損失に計上でき、節税にもなります。

１００％出資の子会社が思うようにいかない、

というのなら、その子会社を清算すればよいのです。

そうすれば、損失処分することができます。

要は、Ｍ＆Ａでの事業承継を検討するなら、

資産の不良をなくしておいてほしいのです。

ＩＣＯが言い続けている、電話加入権もそうです。

デューデリジェンス（資産査定）では、

価値ゼロ円の評価となるのです。

不良となるものが何もない状況であれば、

売る側も自信をもって、希望の売値を要求できます。

それが、希望値を力強く伝えたものの、

あれやこれやと減額要素が明るみに出てくれば、

買い手側も警戒感が高まります。

不調に終わる可能性が高まるのです。

貸借対照表を身ぎれいにしておく、ということは、

銀行からの資金調達だけでなく、

Ｍ＆Ａでの事業承継においても大切なことなのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと④

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

④借入金の整理をしておきなさい

Ｍ＆Ａでの事業承継のみならず、

整理しておいてほしいのが、借入金です。

まず、

銀行から借りて過剰な現預金を持っているなら、

余分な借入金は返済してほしいのです。

それだけで、自己資本比率が高まります。

会社をＭ＆Ａで譲渡する際に、

売る側としたら、少しでも高く売りたいのです。

であるならば、財務の健全性をアピールできる、

自己資本比率を高めておいてほしいのです。

銀行借り入れではなく、社長や経営陣からの借入金、

という場合もあります。

この場合も、きれいに返済し整理をしておいてほしいのです。

会社を買う側からしたら、買ったあとにも

その会社の借入金が残っているのは、

うれしいものではありません。

経営者自身が貸し付けていれば、資本制の借入金と

みなして返済せずに放置することも可能です。

しかし、会社の株式を譲渡してしまえば、買った会社にとって、

前経営者からの借入金は、単なる負債でしかないのです。

Ｍ＆Ａでの事業承継を検討するある会社では、

生命保険を解約して、経営者からの借入金を全額返済しました。

その分、自己資本比率も高まり、健全性が向上したのです。

売る側の会社はとにかく、財務内容を身ぎれいにし、

買う側にとってより魅力的に見えるよう、整えてほしいのです。

会社を買う側も、そのほうが安心でき、

対価を支払う決断が気持ちよくできるのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと③

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

③貸付金の整理をしておきなさい

私たちＩＣＯが経営相談を受ける際、

その会社の財務状況を確認するため、

３年～５年分の貸借対照表を拝見します。

そこに、「短期貸付金」「長期貸付金」があると、

３年～５年の中での金額の推移を確認します。

時間の経過とともに順当に減っているなら、

貸し先はわかりませんが、それなりに管理はしている、

と考えます。

しかし、３年～５年、貸付金額にまったく変動がなければ、

管理がずさんな会社だな、と認識します。

Ｍ＆Ａを進めてゆくうえで行われる、

デューデリジェンス（資産内容の精査）においても、

貸付金が滞っていれば、買う側の認識としては同じく、

管理がずさんな会社、となります。

「資産にはあるけれど、

この貸付金は返済されるのだろうか。」

「他にも何かあるのではないだろうか。」

といった疑念を抱くようになります。

貸借対照表に停滞した貸付金があれば、

Ｍ＆Ａに関わらず、整理をしておいてほしいのです。

子会社への貸付金で、回収の見込みがない、というのなら、

別の子会社へ貸付債権を譲渡してしまう。

あるいは、お金を貸し付けている子会社を清算してしまう、

など、整理の手立てはあるのです。

それを放置していると、

外部の評価を受ける際に、“ずさんな会社”となるのです。

そう評価されて、得なことなど何もありません。

マイナスしかないのです。

自社の貸借対照表を改めて確認し、

残高に変動のない貸付金がないか、確認してほしいのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと②

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

②不良在庫、不良売掛金を整理しておきなさい

Ｍ＆Ａを進めてゆくうえで、

双方の基本合意が締結されたあと、

買う側が売る側の資産内容を精査します。

デューデリジェンス（通称デューデリ）と言います。

貸借対照表には、その会社の財産が記載されています。

それらの内容が、本当にその金額のとおりにあるのか、

といったことなどを、税理士が精査してゆきます。

その時に、まったく売れていない在庫や、

回収見込みのなさそうな売掛金が存在すると、

資産の総額から減額することになります。

その分、Ｍ＆Ａの譲渡価格は下がります。

それだけではありません。

そのようなことが発覚すると、

“他にも何かあるのではないだろうか。”

と、買う側は疑念を抱き始めます。

Ｍ＆Ａはある意味、会社同士のお見合いのようなものです。

そのお見合い相手に不信感を持つようになると、

うまく進まない可能性がどんどん高まります。

とりわけ、売る側のオーナーが、

自分の会社の貸借対照表の内容をよく把握していない場合に、

このような事態に陥りやすいです。

自分では、自社の財務内容には何も問題はない、

と思い込んでいるのです。

それでいて、内容を精査してゆくと、

動いていない在庫や、回収見込みのない売掛金が発覚してくるのです。

買い手の信頼を損ねてしまうのです。

「あの社長は知っていて、だまっていたのではないだろうか？」

といった印象を、買い手側は持ってしまうのです。

不良の在庫があれば、棚卸資産除却損として処分し、

棚卸資産の明細に残らぬようにしておく。

回収見込みのない売掛金があるのなら、

その売掛債権を子会社へ安く売ってでも処分し、

売掛金明細に残らぬようにしておく。

ということを、事前に行っておいてほしいのです。

在庫や売掛金は、流動資産です。

短期間で使えるお金に変わってゆく資産です。

なのに、流動資産の中に、

お金に変わる見込みのない資産があると、

譲渡価格の減額のみならず、不調に終わることさえあるのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと①

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと①

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

①株式を集めておきなさい

Ｍ＆Ａで事業承継をする、ということは、

買い手企業に株式をすべて譲渡することとなります。なのに、

「売れる株式は全体の７０％だけです。

　あとの３０％は買い手側の会社で買い集めてほしい。」

などということでは、買い手がつきません。

買い手側にすれば、できれば１００％の株式を買い取り、

完全子会社としての支配権を確保したいのです。

完全子会社であれば、その会社から配当金を受けても、

税金がかかりません。

税務的なメリットを活用したいのです。

しかし、買える株式は７０％で、

あとの株式は自分たちで買い取りに動く、ということでは、

実際問題、いつになったら完全子会社できるのか、

買い手側にすれば極めて不透明となります。

だから、買い手などつくはずがないのです。

よほどの事情がない限り、売り手側としては、

全ての株式を譲渡できるよう、準備を進めておくことです。

親族などに分散しているようであれば、なおのことです。

私たちＩＣＯでも、株式が分散しているのであれば、

まずは株式の集約からお手伝いをする、ということになります。

身近なところには、後継者となる人物がいない、

となれば、Ｍ＆Ａも事業承継のひとつの方策です。

従業員が働く雇用の場を継続し、

仕入先や顧客への使命感を継続できるのであれば、

何ら恥じることのない、立派な事業承継施策なのです。

自分の会社の将来を考えたとき、

Ｍ＆Ａも事業承継の施策となりうるのであれば、

今のうちに株式の集約を進めておいてほしいのです。

（古山喜章）

黄金株より強い株式⑩

最後に改めて、属人的株式と種類株式の違いを

説明しておきます。

種類株式は、

誰が株式をもっても、効力は変わらない株式です。

属人的株式は、

効力が人にくっつく株式ですので、

株式を持つ人によって、効力が変わります。

Aさんの場合だけ、特別な効力が発揮され、

その株式をBさんが持ったら、単なる普通の株式に戻ります。

種類株式も属人的株式も、

議決権や配当に関して、

特別に効力を定めることができます。

ただし、議決権に関しては、

種類株式の場合は、議決権をゼロにする、

あるいは、拒否権を設定することができる、

というのが基本的な方向性です。

これに対して属人的株式は、

１株について、●●個の議決権を設定できる、

というように、議決権を●倍にできる、

というのが、基本的な内容です。

配当に関しては、

種類株式の場合は、配当優先株といって、

他の株式よりも

優先的に●％上乗せするといった内容が多いです。

これに対して属人的株式は、

同じ普通株式だったとしても、

Ａさんは、１株●円、

Ｂさんは１株●●円

というように定められます。

そして、最後に、対外的には、

種類株式は、定款に定めるので、他人の目に触れますが、

属人的株式は、登記せず、誰の目にも触れません。

（福岡雄吉郎）

黄金株より強い株式⑨

ご主人である社長からのリクエストは、

「私は、十分すぎるくらいの報酬をもらっていますが

妻は、そこまで報酬をもらっていません。

もし、私に何かあった場合には、妻と娘だけになります。

となると、妻、もちろん、娘の収入が少なくなってしまいます。

それはちょっと・・・と思うので、良い方法はないのでしょうか？」

このリクエストには、

配当に関する属人的株式で対応できます。

属人的株式ですが、

どんな会社でも設定することはできます。

ただし、株主総会の７５％以上の賛成が必要です。

「７５％？」

この割合は、聞きなれない割合だと思います。

ふつうは、５１％とか６７％という割合を

よく耳にします。

５１％　＝　過半数

これは普通決議といわれるものです。

６７％　＝　２/３以上　

これは特別決議といわれるものです。

普通決議だと、役員の選任解任、

役員報酬の決定などが主な決定内容です。

特別決議だと、増資、減資とか、

定款変更とか、組織の大きな決定に関するものが、

主な決定内容です。

属人的株式は、

「特殊決議」といって、７５％以上の決議が必要となるのです。

（福岡雄吉郎）

黄金株より強い株式⑧

ご主人である社長からのリクエストは、

「私は、十分すぎるくらいの報酬をもらっていますが

妻は、そこまで報酬をもらっていません。

もし、私に何かあった場合には、妻と娘だけになります。

となると、妻、もちろん、娘の収入が少なくなってしまいます。

それはちょっと・・・と思うので、良い方法はないのでしょうか？」

このリクエストには、

配当に関する属人的株式で対応できます。

現在の株主名簿は、次のとおりです。

社長　　５０株

奥様　　５０株

合計　１００株

事業承継を見据えて、

早々に娘さんに株式を移します。

※娘さんに株式を移すことの是非は、

ここでは論じません。

もめないように、諸々の対策はとったうえで、

株式を移行します。

移行案

社長　　２０株

奥様　　１０株

長女　　７０株

合計　１００株

ここで配当に関して、属人的定めを導入します。

社長、奥様、長女と

それぞれ別々に決めることができる、

と定めるのです。

ふつうは、「株主平等の原則」というのがあるので、

社長、奥様、長女が、それぞれ普通株を持つなら、

配当額も同じでなければいけません。

つまり、年間１０００万円の配当をするときめれば、

社長２００万円、奥様１００万円、長女７００万円なのです。

しかし、属人的株式の場合は、

社長　０　奥様１０００万円、長女０

これが可能になるのです。

（福岡雄吉郎）

黄金株より強い株式⑦

今回は、「属人的株式」について、

もう少しご説明します。

ご主人である社長からのリクエストは、

「私は、十分すぎるくらいの報酬をもらっていますが

妻は、そこまで報酬をもらっていません。

もし、私に何かあった場合には、妻と娘だけになります。

となると、妻、もちろん、娘の収入が少なくなってしまいます。

それはちょっと・・・と思うので、良い方法はないのでしょうか？」

そうはいっても、

奥様や娘さんを役員にして、

報酬をとるつもりはないとのこと。

奥様や娘さん自身、

役員で高額報酬をもらうのは、荷が重い、

と感じています。

２人とも前に出るタイプではないですし、

どちらかというと、一歩も二歩もさがって、

かなり後方からそっと寄り添うタイプです。

それは、社長であるご主人はもちろん、

奥様、娘さん自身が、何よりお分かりでした。

また、この一族は、

オーナー一族といっても、

良い意味で“ふつうの”感覚をお持ちでした。

つまり、経営に深くタッチしない自分たちが、

高額報酬をもらったとわかったら、

働いている幹部や社員さんは、どう思うか？

という“見られている”感覚です。

この感覚は、社員数が多い会社にとっては、

大事な感覚です。

となると、このままでは、

社長のリクエストが実現しそうにありません。

ここで登場するのが、属人的株式なのです。

（福岡雄吉郎）