社員持株会の活用にも備えが必要です⑤

株主名簿を拝見すると、

株主名に「社員持株会」を見かけることがあります。

しかし、その規則を見ると、どこの会社も概ね同じ内容なのです。

「社員持株会」は、うまく使えば事業承継対策にもなります。

ただしその為には、いくつかの備えが必要なのです。

⑤解散が必要なときへの規則が準備されていますか

持株会の規約を各社拝見させていただいて、気になるのは、

解散についてのことが何も書かれていない、

ということです。

例えば、

後継者不在で会社をＭ＆Ａでどこかへ売却したい、

あるいは吸収や合併を進めたい、

等ということも、今の時代では大いにあり得ることです。

または、

持株会といえど、今となってはほとんど会員はおらず、

２～３人のために会を運営している、

等というケースもみかけます。

このような時に、必要であれば、

会社の意向で持株会を解散することができるよう、

持株会の規約に条文を設けておいてほしいのです。

例えば以下のような条文です。

「（持株会の解散）

　　会社から特別な事情により、

　　会社の取締役会決議にて本会の解散請求を受けた場合は、

　　本会はその請求を速やかに容認するものとする。

　　その場合、本会は臨時総会を開催し解散決議の議事録を残すものとする。」

さらに、

もしも持株会に残余財産がある場合は、

会社が指定する会社の口座に振り込むものとする、

としておくことも必要です。

持株会を作った時は、解散など考えずに規約を作っているものです。

しかし、どんな場合も、出口をしっかりと押さえておいてほしいのです。

持株会は、うまく活用すれば、

社員のモチベーションアップや事業承継に、

大いに役立てることができるものです。

それだけに、規約の整備・見直しなど、

何事もないうちに、進めておいてほしいのです。

（古山喜章）

社員持株会の活用にも備えが必要です④

株主名簿を拝見すると、

株主名に「社員持株会」を見かけることがあります。

しかし、その規則を見ると、どこの会社も概ね同じ内容なのです。

「社員持株会」は、うまく使えば事業承継対策にもなります。

ただしその為には、いくつかの備えが必要なのです。

④オーナーから持株会には、株式を額面で譲渡できます

株価が高すぎて、オーナー保有の株式を、

後継者が全部買い取るには高すぎる、

という時に、株式の一部を持株会へ譲渡することがあります。

なぜなら持株会へは、株式を額面で譲渡できるからです。

「えっ、そうなんですか！」

と驚かれることがります。もっとひどいのは、

「うちの税理士は、

“たとえ持株会であっても額面で譲渡してはいけない！”

と言ってました。」

と、とんでもない嘘を教えられていることがあったのです。

結局、その嘘をついた税理士は、事業承継を扱ったこともなく、

株式の移動に関する知識はほぼなかったのです。

知らなければ「わからない」と言えばよいものを、

そうは言いたくないから、

“額面ではなく、時価評価額で譲渡すれば問題はないはず”

との思いで、そう言っていただけだったのです。

もう一度言います。

持株会へは、株式を額面で譲渡できるのです。

持株会は同族ではありません。

同族以外の者が株式を買う場合は、配当還元方式で買えるのです。

配当が１０％以下なら、額面での譲渡が可能、というわけです。

「株数が３０％以上だと、額面ではダメですよね。」

と言われることがあります。

その通りですが、正しくは、「議決権の３０％以上の株式」です。

なので、

オーナーが保有する株式が、議決権の３０％以上であっても、

昨日申し上げた、無議決権の種類株式に転換すれば、

議決権はゼロです。

そのすべてを同族以外の者へ、額面で譲渡することが可能なのです。

つまり、持株会という存在は、

事業承継の株式対策において、有効活用できる手段のひとつ、

なのです。

株価が高すぎて後継者の経済的負荷が大きすぎる、

というのであれば、

大いに活用を検討してもよいアイテムなのです。

（古山喜章）

社員持株会の活用にも備えが必要です③

株主名簿を拝見すると、

株主名に「社員持株会」を見かけることがあります。

しかし、その規則を見ると、どこの会社も概ね同じ内容なのです。

「社員持株会」は、うまく使えば事業承継対策にもなります。

ただしその為には、いくつかの備えが必要なのです。

③持株会の株式は種類株式にしたほうがよい

前回述べたとおり、

持株会メンバーが急死をされて裁判に発展した場合、

持株会の規則では法的効力がありません。

相続人に権利が移ってしまうことが、あり得るのです。

そうならないようにするには、

持株会で持つ株式を種類株式として、登記することです。

具体的には、

次の３つの要素を持つ種類株式として登記するのがベストです。

１）議決権無し

２）配当優先

３）取得条項付き

そもそも、議決権を求めて持株会に参加する、

という社員はいないと思われます。

であれば、議決権は無しでも問題ありません。

また、多くは配当を求めて、ということのはずです。

配当優先にしておけば、普通株式には配当を出さないけど、

持株会の配当優先株にだけは配当を出す、ということができます。

３）取得条項付きは、株式の分散を防止するものです。

いくつかの条件を設定し、その条件に触れることが生じたら、

会社がすぐにその株式を買い戻せるように、するものです。

例えば、

会社を退職したとき、死亡したとき、逮捕されたとき、等々です。

持株会の場合であれば、

「社員持株会を退会したとき」という条項を設けます。

このようにしておけば、持株会の社員が急死をした場合でも、

財産権を行使されることなく、法務局への登記事項に基づき、

その亡くなった社員の持ち分株式を、会社が買い戻すことができます。

種類株式として登記することで、

持株会が保有する株式に、法的効力を持たせることが可能となるのです。

ただし、既存の普通株式を種類株式に転換するには、

定款変更をするべく、株主総会の特別決議に加えて、

全株主の同意が必要になります。

そのため、

株主が多すぎたり、面倒な株主がいると、実現しにくくなります。

ちなみに持株会は、代表である会長が同意をすれば、それでＯＫです。

持株会メンバー全員の同意を得る必要はありません。

現状、

「社員持株会は全部、普通株式です」というのであれば、

大いに検討すべき事項なのです。

（古山喜章）

社員持株会の活用にも備えが必要です②

株主名簿を拝見すると、

株主名に「社員持株会」を見かけることがあります。

しかし、その規則を見ると、どこの会社も概ね同じ内容なのです。

「社員持株会」は、うまく使えば事業承継対策にもなります。

ただしその為には、いくつかの備えが必要なのです。

②持株会規則に法的効力はありません

持株会制度や持株制度を運用する会社には必ず、

その規則が存在しています。

概ね、顧問の税理士や司法書士が用意したもので、

いわば、とおりいっぺんの規則です。

そこには、

会員の資格として、その会社の従業員であることや、

退職した場合や死亡した場合は会員の資格を失う、

といったことが記載されています。

そのように書かれているので、どの社長も、

「規則に書いてあるから、何かあっても大丈夫ですよ。」

という感覚でおられます。

しかし、大丈夫ではないのです。

例えばこんなことがありました。

持株会の社員がなくなり、その奥様に、

「規則に従って、持株会から退会していただきます。」

と伝えたところ、

「私の主人が遺したものですから、私がそのまま受け継ぎます。」

となり、裁判に発展したものの、

相続人である奥さまの財産権は守られたのです。

持株会の規則とは外れるものの、その奥様は、

イレギュラーな会員として、その後、存続されたのです。

結局、持株会の規則といえども、

所詮は任意組合内の運営ルールです。

裁判等の法定争いに発展した場合、法的な効力は、ないのです。

ほとんどの場合は、

「持株会のルールに従って対応します。」

と会社側から伝えれば、「わかりました。」となります。

しかし、ごくまれに、

その通りにはいかないケースも、あり得るのです。

「じゃあ、持株会は無いほうがいいんですか？」

と言われれば、そんなことはないのです。

争いごとに発展しないような、備えをすればよいのです。

それは、種類株式の活用ですが、次回に書かせていただきます。

（古山喜章）

社員持株会の活用にも備えが必要です①

株主名簿を拝見すると、

株主名に「社員持株会」を見かけることがあります。

しかし、その規則を見ると、どこの会社も概ね同じ内容なのです。

「社員持株会」は、うまく使えば事業承継対策にもなります。

ただしその為には、いくつかの備えが必要なのです。

①社員持株制度と社員持株会制度は、違います

「社員持株会制度」とは別に、「社員持株制度」もあります。

この違いを知る人が、意外と少ないです。

「うちの会社には社員持株会があります。」

と言われて、その規則をよく見ると、

「これは持株会ではなく、単なる持株制度ですね。」

となることがあるのです。

「社員持株制度」は、社員が個々に株主となる制度です。

議決権がある株式なら、その議決権は株主である社員が、

個々に行使することとなります。

一方、

「社員持株会制度」は、あくまでも、持株会が株主となります。

従業員である個人が持株会にお金を差し入れて、

そのお金で持株会が株式を買うことになります。

議決権がある株式なら、その議決権は、

持株会の理事長が代表で行使することになっています。

株主を分散させたくない、という観点からすれば、

「社員持株会制度」のほうが、助かります。

なぜなら、

個々人が株主となる「社員持株制度」の場合、

その株式を買い戻したい、という事態が訪れると、

持株制度メンバー全員との交渉をしなければならないからです。

そうなると、

会社のことをよく思っていない社員が株主に存在すると、

スムーズに運ばないことが、往々にしてあるのです。

「しかし、会社のことをよく思っていない社員が、

　株主になんかなりますか？」

という経営者がいます。

株主になったときはそうでもなかったが、

時間の経過とともに、その株主の思いが変わってくる、

ということは、大いにあるのです。

「持株会」であれば、個々の社員との交渉はありません。

あくまでも、「会」の代表である、理事長との交渉になります。

多くの場合、理事長は管理部門の者が担当しています。

なので、どちらかというと、

経営陣の意図を汲んだ意思決定となりやすく、事がスムーズに運びます。

また、そのような社員を理事長にしておくべきです。

「社員持株制度」と「社員持株会制度」は、

「会」という１文字が付くかつかないかで、大違いなのです。

まずは、その違いを理解し、

事業承継時への活用に、備えてほしいのです。

（古山喜章）

インフレが近づいてきた⑤

日本経済新聞の紙面を見ていると、

「金利上昇」「コスト高騰」の文字を見ない日が

なくなってきました。

特にアメリカでは、進むインフレの流れを抑える

金融政策へと動き始めました。

その流れはやがて、日本にも近づいてきているのです。

⑤過剰な品質・サービスを見直す

ある食品工場で製品原価の見直しをしていたとき、

「この調味料だけど、

こんな高いメーカーのものを使う必要あるんですか？」

ということがありました。担当者は、

「このメーカーの調味料のほうが、品質がいいんですよ。」

と言うのです。

「そりゃそうだろうけど、わが社のこの製品で、

　そこまでレベルの高い調味料を使う必要性はないでしょ。」

となり、ワンランク下げた原材料に変更したことがありました。

これは食品の例でしたが、何であれ、

過剰品質の原材料や資材を使用している、

ということが、あるのです。

しかしそれは、高品質のものでもデフレで安く買えるから、

できたことだったのです。

インフレで原材料がどれも上がれば、

そのような過剰品質のものを使っていては、原価が合わないのです。

原材料の過剰だけではありません。

長引くデフレのなか、

さまざまなサービスがタダ同然のように、

顧客に提供されてきました。

配送料０円、年会費０円、初年度年会費０円、

おかわり無料、食べ放題、などなど、

安さを売り物にする商売が氾濫しつづけました。

しかし、インフレ環境の局面では、

そのようなことを継続するのは、体力を疲弊させるだけです。

しわよせの多くは、現場で働く人たちのもとへと向かいます。

人件費を上げれないのです。

やがて、現場がついていけなくなるのです。

この３０年、過剰な品質やサービスが横行しました。

その波は、知らず知らずのうちに、社内に浸透しているのです。

いまのうちに改め、

過剰品質の原材料はランクを下げる、

過剰なサービスをやめて、お代を頂くように変える、

という方向へと見直してほしいのです。

インフレ局面が近づく今、

これまでの製品・サービスを放置していては、

粗利が下がり、営業利益が減り、キャッシュフローが縮むだけです。

自社の売り物の中身を見直し、

インフレ局面でも、

稼ぐ商品・サービスとしてほしいのです。

（古山喜章）

インフレが近づいてきた④

日本経済新聞の紙面を見ていると、

「金利上昇」「コスト高騰」の文字を見ない日が

なくなってきました。

特にアメリカでは、進むインフレの流れを抑える

金融政策へと動き始めました。

その流れはやがて、日本にも近づいてきているのです。

④少資源化の技術を磨く、ロスを減らす

かつて、石油ショック後の日本において、

省エネや省資源、燃費向上等の技術開発がどんどん進みました。

環境への配慮を考えたわけでなく、

原材料や資源が高騰するなかで、

いかにして少ない資源で品質の維持向上を図り、

ロスを減らして原価を下げるか、

ということに、創意工夫がいかんなく発揮されたのです。

自動車であれば、燃費がどんどん良くなりました。

要は、その時の環境を受け入れながら、

各企業がどうにかして生き残る、

ということに知恵を絞り続けたのです。

厳しい環境のなか、そうせざるを得なかったのです。

その結果が、それまでは“信用できない品質”と言われていた、

メイド・イン・ジャパンの地位を、大きく向上させたのです。

８０年代の外国映画では、日本製品がやたら登場します。

それだけの地位を確立したのです。

この度のインフレでも同様に、

創意工夫を凝らして技術革新・開発できる会社が、

生き残るのです。

これまでと同じ製品を作るのに、動かすのに、

使う資源量やエネルギーを、もっと減らせないのか、

という技術革新が必要になるのです。

インフレ局面では、モノや資源の値段が上がるのです。

使う資源やエネルギーを減らすことで、

特にメーカーなどの中小企業は、

新たな生き筋を見出してほしいのです。

メイド・イン・ジャパンの底力を発揮できる会社が、

激変の環境を乗り越えるのです。

「残念ながら、うちにはそんな人材がいません…。」

と嘆いてばかりいても進みません。

それであればと、

大学や他の研究機関や企業と連携して、

技術開発に取り組む中小企業もあるのです。

年収３０００万円の高額報酬で専門技術者を雇う中小企業もありました。

ただしそのためには、日ごろから強い財務体質を築き、

十分な研究開発投資をできる資金力が、必要になります。

やはり何事にも、おカネが必要なのです。

だから、財務を常々うるさく言うのです。

（古山喜章）

インフレが近づいてきた③

日本経済新聞の紙面を見ていると、

「金利上昇」「コスト高騰」の文字を見ない日が

なくなってきました。

特にアメリカでは、進むインフレの流れを抑える

金融政策へと動き始めました。

その流れはやがて、日本にも近づいてきているのです。

③在庫を持ち過ぎない

インフレになると、モノの値段が上がります。

そうなると、こんな声が出てきます。

「どうせ値上がりするのなら、

　いまのうちにできるだけたくさん買っておいたほうが

　いいんじゃないでしょうか？」

確かに、これまでの標準在庫の1.5倍程度は、

在庫を積み増しても構わないでしょう。

しかし、過剰な在庫を抱えることは、危険です。

というのは、多くのモノについて言えるのは、

皆が同じ考えで抱え込み始めると、今度は値下がりが起きる、

値上がりはいつまで続くかわからない、

ということです。

その値下げ局面で、大量の在庫を抱えていると、

在庫は停滞し、資金繰りが一気に悪化するのです。

しかも、

銀行借入までして大量に買い込んでいたら、大変です。

在庫は動かず、売れないのに返済だけがどんどん迫りくるのです。

社長の頭のなかは、資金繰り一色に染まってしまいます。

安く調達できるうちにと思い、銀行借入をしてまで、

材木をたくさん仕入れた、

マスクを大量に買い込んだ、

先物買いで大量のドルを買い込んだ

等といったパターンで相場が崩れて在庫が滞り、

倒産の危機に追い込まれた、

という中小企業が私たちの周りにも、たくさんあったのです。

だから、インフレ局面であっても、

危険水域を超える程の在庫を抱えないでほしいのです。

やがて相場が転換する動きに変わっても、

そのマイナスを数カ月で吸収できる程度の在庫量に、

押さえるべきです。

ましてや、多額の銀行借り入れまでして、

過剰な在庫を抱えることは、避けてほしいのです。

やはり在庫の持ち過ぎは、財務を駆逐するのです。

（古山喜章）

インフレが近づいてきた②

日本経済新聞の紙面を見ていると、

「金利上昇」「コスト高騰」の文字を見ない日が

なくなってきました。

特にアメリカでは、進むインフレの流れを抑える

金融政策へと動き始めました。

その流れはやがて、日本にも近づいてきているのです。

②回収期間を縮めておく

私たちはこれまでも、

「売上の回収期間を縮めなさい。」

「早く回収しなさい。」

「資金繰りに困るのは、回収が遅いからだ。」

と言い続けてきました。

近づくインフレ環境に備えるなら、

回収を早くするということが、ますます大切になってきます。

インフレ局面では、お金の価値は下がる流れになります。

逆に、モノの価値は、モノにもよりますが、上がる流れになります。

とりわけ、原材料を調達する場合など、

回収が遅いほど、回収した現預金を有効に活用できない、

ということになってゆくのです。

売ってすぐに回収した１０００万円と、

売って４ケ月後に回収した１０００万円では、

買えるモノの量が、モノの値上げ局面では減ることになるのです。

４ケ月も経って回収していたら、１０００万円のお金の価値は、

売った時よりも下がっている、ということなのです。

だから、インフレ環境においては、

お金の回収をなおのこと、早くしておいてほしいのです。

極端なインフレはないにせよ、

多くのモノが値上げ傾向にあることは、実感されているはずなのです。

それにはまず、月末締めで、

回収まで３ケ月以上の会社をピックアップし、

リスト化することです。

そのような会社が複数あるのなら、

取引額の大きい会社から、

回収期間短縮の交渉を進めてゆくべきなのです。

概して、回収期間の長い会社は、受取手形のケースが多いです。

受取手形の決済期限は、

２０２４年には１２０日から６０日に短縮されます。

続いて２０２６年には、紙の手形は廃止されます。

このような制度改定も、

回収期間短縮の足がかりとして、活用すればよいのです。

インフレ局面では、

回収が遅い会社は資金的に痛手をくらいます。

いずれにせよ、売上代金の回収は早いほうがよいのです。

それであれば、

回収期間の長い取引先には、すぐにでも、

期間短縮の交渉に、動いてほしいのです。

（古山喜章）

インフレが近づいてきた①

日本経済新聞の紙面を見ていると、

「金利上昇」「コスト高騰」の文字を見ない日が

なくなってきました。

特にアメリカでは、進むインフレの流れを抑える

金融政策へと動き始めました。

その流れはやがて、日本にも近づいてきているのです。

①現預金を持ち過ぎない

ガソリンが上がり、あらゆる輸入原材料が上がり、

インフレの波は、じわじわと近づきつつあります。

デフレ環境では、モノの価値が下がりました。

が、インフレでは、お金の価値が下がります。

余分なお金を持ち過ぎていると、

そのお金で買えるものが少なくなってゆく、ということです。

「いざという時のために、いまのうちに現預金をためてます。」

というのが、これまでよく聞く経営者のセリフでした。

しかしそれは、デフレ環境で、モノの価値が下がるから、

できたことだったのです。

インフレ環境でそんなことをしていると、

いざという時にお金の価値が下がり、買えるものは減るのです。

なので、

これからのインフレ局面で、お金を持ち過ぎているのは、

資金の活用効率を悪化させるだけなのです。

これまでも、

「過剰な現預金があるなら借入金を返しなさい。」

と言い続けてきましたが、

なおいっそう、今のうちに取り組んでほしいのです。

必要な時に、必要なお金を借りれるようにしておくことが、

ますます重要になってきます。

そのためには、財務体質を健全なものにし、

銀行格付け（スコアリング）を高くしておく、

当座貸越契約の枠を確保しておく、

といったことが、今のうちにできる対策となるのです。

３０年もデフレ環境が続いたなかで、

インフレへの対策と言われてもよくわからない、

ということもあろうかと思います。

インフレ下での経営は初めて、という社長も多いはずです。

来るべくインフレに備えて、

今からできる対策を、考えてゆきたいと思います。

（古山喜章）