なぜ、少人数私募債を活用しないのか ④

「資金調達は銀行からするもの」

と思い込んでいる経営者が、中小企業では多いです。

銀行以外の調達方法のひとつが、《少人数私募債》です。

銀行からの調達に比べ、多くのメリットがあります。

しかし、そのメリットや内容、発行の進め方など、

ほとんど知られていないのが実情なのです。

④社内の手続きで完了でき、手数料がかからない

「少人数私募債をやろうと思えば、どうすればいいんでしょうか？」

と、経営者が気になるのは、その実務です。

まず、

社外の機関への申し出や提出などは、何もありません。

社内の手続きだけで完了できます。

手順として、概略は次の７つのステップで進めます。

１．取締役会にて少人数私募債発行の決議を行い議事録を残す。

２．募集要項を作成する。

３．発行趣意書を作成し、少人数私募債を引受けてほしい人に渡す。

４．少人数私募債の申し込み書を受け付ける。

５．少人数私募債の決定通知書を引受人に渡す。

６．入金確認書を引受人に発行する。

７．少人数私募債の管理記録を残す。

この流れに沿って、進めることになります。

これらは全て、エクセルやワードでできる事務作業です。

公的機関への申請、提出など、何もありません。

自社で関連する資料を保管するだけです。

一方、銀行が引き受ける社債は、手数料をおもいっきり取られます。

「金利は優遇します」

「一括償還なので資金繰りが楽になります。」

「新聞に掲載されます。」

等と社長に言い寄って社債を発行させ、関連手数料を取るのです。

その手数料が高いのです。

・財務代理人手数料

・登録手数料

・引受手数料

・元利金支払い手数料

・保証協会への保証料

等々、これはいったい何の手数料なのか、

と言いたくなる内容ばかりなのです。

そのため、銀行引受の社債を経験した社長は一様に、

「こんなことならやめておけばよかった。」

とおっしゃるのです。

しかし、少人数私募債は、

そのような外部への手数料は何も発生しません。

社内の手続きだけで、完結できるのです。

特に、自己資本比率を今より高くしたい、

とお考えの会社などは、少人数私募債を発行し、

銀行借入れを少しでも返すなどすればよいのです。

そうすれば、銀行評価の自己資本比率は上がるのです。

中小企業にとって、少人数私募債の活用は、

検討の余地が大いにある、資金調達策なのです。

（古山喜章）

なぜ、少人数私募債を活用しないのか ③

「資金調達は銀行からするもの」

と思い込んでいる経営者が、中小企業では多いです。

銀行以外の調達方法のひとつが、《少人数私募債》です。

銀行からの調達に比べ、多くのメリットがあります。

しかし、そのメリットや内容、発行の進め方など、

ほとんど知られていないのが実情なのです。

③金利を３％～５％で設定できる

少人数私募債の金利は、３％～５％で設定してください、

と私たちは申し上げています。

１０％でも可能ですし、実際におられます。

すると、顧問税理士の先生からは、

「そんな！銀行金利に比べたら、高すぎる！

　過剰に高い金利は否認されますよ！」

との声を受けることがあります。

が、この考えは大きな間違いです。

銀行は、人さまから預かったお金を貸す、間接金融です。

社債は、自分の持ち金を会社に入れる、直接金融です。

加えて、

銀行からの借入金は、経営破綻時の弁済順位が高いです。

少人数私募債での資金調達は、経営破綻時の弁済順位が低いです。

後回しです。いわゆる、劣後債の扱いです。

お金を出す側から見れば、ハイリスクなのです。

ハイリスクの半面、ハイリターンで金利が高いのです。

つまり、銀行借入と少人数私募債での資金調達では、

金融の種類がそもそも違うのです。

それを比べて「金利が高すぎる！」と言うのは、

少人数私募債の性質をまったく理解していない証拠なのです。

加えて、

少人数私募債は劣後債なので出資性が高く、

銀行は自己資本とみなして評価します。

資本金の株式であれば、出資額に対して１０％配当は、

ごく普通の数字です。

ならば、出資性の高い少人数私募債の金利が、

３％や５％でも、何ら不思議ではないのです。

現在、

メガバンクの普通預金の金利は、０．００１％です。

１億円預けて、年利で１０００円です。

メガバンクの定期預金は、０．００２％、１億円で２０００円です。

少人数私募債で１億円を会社へ預けて３％なら、年利３００万円です。

銀行の普通預金に比べて、３０００倍の金利です。

同じ１億円を預けるなら、その損得は明確です。

会社へ預けても結局は、会社を通じて銀行に預けるのです。

それで金利が３０００倍なのですから、

このメリットはかなり大きいのです。

５％にすれば、普通預金に比べて５０００倍の金利です。

それに、会社が銀行から借りて、低いとはいうものの、

銀行へ金利を払うより、経営者の手元に金利が払われるほうが、

お金の使い方として、ムダがありません。

銀行金利は、なんのリターンもないのですから。

このように、金利だけを考えても、

少人数私募債には、大きなメリットがあるのです。

資金調達の手段として、中小企業はもっと検討すべきなのです。

（古山喜章）

なぜ、少人数私募債を活用しないのか ②

資金調達は銀行からするもの」

と思い込んでいる経営者が、中小企業では多いです。

銀行以外の調達方法のひとつが、《少人数私募債》です。

銀行からの調達に比べ、多くのメリットがあります。

しかし、そのメリットや内容、発行の進め方など、

ほとんど知られていないのが実情なのです。

②自己資本として評価され、毎月の返済がない

私募債とは引受人が４９人以下の、規模の小さな社債です。

加えて引受人は、経営者やその身内、従業員、取引先など、

近しい者に限られています。

近しい者が、会社の発行した債権を買うので、

出資に近い内容となります。

そのため、

銀行での格付け評価（スコアリング）において、

少人数私募債は出資性借入金とみなされます。

いわゆる、劣後債の扱いとされるのです。

劣後債というのは、他の債務に比べて、

経営破綻時における弁済順位が最も低い、という意味です。

万一、経営破綻に陥った場合、

他の買掛金、未払金、銀行借入金などの債務を優先させる、

ということになるのです。

つまり、引受人にとって、

少人数私募債は形式上、ハイリスクな商品なのです。

ただしその分、ハイリターンの金利を設定できるのです。

劣後債であるが故、銀行の評価では、

少人数私募債を自己資本と評価するのです。

実は銀行も劣後債を発行しています。

銀行の場合、国際業務を行うには、

一定の自己資本比率をクリアする必要があります。

そのため、劣後債を発行することで、

自己資本比率を高める手段を行っているのです。

加えて、少人数私募債は社債ですから、

通常の銀行借入金のような、毎月の返済がありません。

５年後や７年後、あらかじめ設定した償還時に、

一括返済となります。毎月の資金繰りは楽になります。

しかし、

「大きな金額なので、一括返済は無理ですよ。」

という声も多いです。

その場合は、新たな少人数私募債を発行し、

最初に会社へ預けたお金を充当します。

要は、再度更新するイメージです。

「少しずつでも返還を進めたいのですが･･･。」

という経営者がおられました。

少人数私募債の一部解約は、

取締役会の承認を得れば、可能です。

その経営者は、毎年、会社の現預金を見据えて、

一部を解約し、私募債残高を年々、減らされたのです。

少人数私募債は劣後債であり、銀行は自己資本と評価する。

毎月の元本返済がなく、資金繰りを楽にする。

これだけでも大きなメリットなのですが、

私募債を引き受けた人の金利にも、大きなメリットがあります。

金利については、次回に書かせていただきます。

（古山喜章）

なぜ、少人数私募債を活用しないのか ①

「資金調達は銀行からするもの」

と思い込んでいる経営者が、中小企業では多いです。

銀行以外の調達方法のひとつが、《少人数私募債》です。

銀行からの調達に比べ、多くのメリットがあります。

しかし、そのメリットや内容、発行の進め方など、

ほとんど知られていないのが実情なのです。

①税理士先生がご存じではない

少人数私募債は、会社が自ら発行する、「社債」の一種です。

発行された「社債」を、経営者など身近な一部の人が引き受けます。

で、引き受けた人は、その金額のお金を会社へ振り込みます。

引受人は社長１人でも構わないのです。

この少人数私募債を発行しようとすると、

「うちの税理士先生が、

　それはどういうものか詳しく教えてほしい、

　と言ってます。」

と社長から言われることが多いのです。

なかには、

「聞いたことはあるけれど、詳しくは知らない。」

という税理士先生もおられます。

おそらくそれは、

聞いたこともないし、知らないのだと思うのですが、

全然知らない、とは言いづらいので、そう応えるのでしょう。

説明すると、いろいろと質問はされますが、

ほとんどの税理士先生はご理解いただけます。

なかには、

「うちの顧問先にも紹介させていただいてよいですか？」

とおっしゃられた税理士先生もおられました。

知らないのは税理士先生だけではありません。

「うちの借入銀行の担当者が、“知らない”と言ってます！」

となったこともあります。

少人数私募債は、社債の一種ですが、

金融のプロが関わってはならない、とされています。

だから、銀行の担当者レベルでは、

“聞いたことがない”ということが起こるのです。

この事例の担当者は、入社４年の若手銀行マンでした。

その顧問先でその銀行マンに会って説明してあげました。

すると、

「うちの支店長も、よくわからない、って言ってました！」

と正直に話してくれました。

その銀行は地方の第二地銀です。

まだまだあまり知られていない“少人数私募債”ですが、

中小企業にとっては、たくさんのメリットがあるのです。

そのメリットについて、改めて書いてゆきたいと思います。

（古山喜章）

少人数私募債は一括償還だけですか？

「少人数私募債は、一括償還だけなのですか？」
という質問を時折いただきます。
要は、お金を出した側からすれば、
ときどき返してほしい、ということなのです。

結論から言えば、
一括償還だけではなく、任意に設定できます、
ということです。
銀行引き受けの社債でも、６ケ月ごとに一部償還、
などという条件で社債発行しているケースを見受けます。
それと同じです。

しかし、６ケ月ごと、３ケ月ごと、などと決めるより、
「発行一年後以降は、取締役会の承認を得て、
　一部を一口単位で償還することができる。」
と、発行時の募集要項に定めておくほうがよいです。
このほうが、柔軟に対応できます。

少人数私募債は、社債の一種です。
発行時に、償還期間を決めます。
５年、７年、というのが最も多いです。
長くて１０年、といったところです。
同時に、償還方法も定めます。
基本は、期間満了時の一括償還です。
しかし、中小企業の場合、金額が大きいと、
一括償還での返済は、資金繰りが大変です。

そのためにも、
償還までに一部を償還しておきたいのです。
償還は、一口単位に設定しておけば、
資金繰りへの負担は小さくて済みます。

少人数私募債は、４９口以下で発行します。
例えば、
４９百万円の発行総額なら、一口１百万円とし、
いつでも一口１百万円の単位で、
返還できるようにしておけばよいのです。
先に書いたとおり、発行時の募集要項に、定めるだけです。

そうすれば、５年後や７年後の償還時には、
一括償還する残金は小さくなっているはずです。
それでもまだ、一括償還はムリだ、と言うのなら、
その残金の額で、第2回少人数私募債を発行します。
で、第１回目の残金を充当する形で、
第2回目の少人数私募債を引き受ければよいのです。

少人数私募債に関する質問は、今もよくいただきます。
その理由で多いのは、
「顧問税理士に聞いても、わからないんですよ。」
というものです。
知っていても、聞いたことがある、と言う程度なのです。
質問に対応できるレベルで実務を把握している、
という税理士は、ほぼ皆無です。
よくわからない税理士に聞くよりも、
遠慮なく私たちに質問していただければ、よいのです。

（古山喜章）

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少人数私募債の金利５％は高くない！

少人数私募債の金利は３％～５％にしなさい！
と申し上げています。
すると、
“銀行金利より高いのはおかしい！”
“いまどきそんな金利は非常識だ！”
“マイナス金利の時代に高すぎるでしょ！”
などとおっしゃる方がおられます。

しかし、何度も言うように、少人数私募債は、
出資金同様にみなされる、「資本性借入金」です。
通常の銀行借入金とは違うのです。
だから、金利も異なるのです。
もっと言えば、同じ銀行からの借入れでも、
出資金とみなされる「資本性借入金」は存在し、
その金利はやはり、高いのです。

日本政策金融公庫が中小企業を対象に実施している、
制度融資による資本性ローン、というものがあります。
いわゆる劣後ローンです。
詳細はこちらです。

で、そこに記載されている金利は、次のとおりです。

例えば、表上段の新企業育成貸付の期間１０年、
のところをご覧ください。
　5.10％、3.85%、0.40％　とあります。
これは、その年度の業績に応じて、
３つのうちのいずれかの金利になります、という意味です。
業績が悪い年ほど、低い金利になります。
出資性のある融資なので、業績が良ければ、
リターンとなる金利は高くなります。

いかがでしょうか？
古い資料ではありません。今現在実行されているものです。
３％、４％、５％、という数字がゴロゴロ並んでいるのですよ。

金融機関とて、
資本性ローンであれば、金利は通常融資に比べて、高いのです。
担保・保証もなく、劣後ですから、貸す側からすれば、リスクが高いのです。

少人数私募債の金利について、
“銀行金利と比べて高すぎる！”
と言う税理士がいるのなら、このデータを見せてください。
その税理士は、これを見ても、
“少人数私募債の金利３％～５％は高い！”
と言えるでしょうか？

（古山喜章）

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少人数私募債 同族・役員の金利受取方法を見直す

資金調達のひとつとして、
“少人数私募債を活用しなさい！”
と、ＩＣＯでは言い続けています。
そのメリットのひとつであった、
“受取金利は源泉分離課税の２０％だけ！”
が、同族・役員については、今月で終了します。

平成２８年１月１日以降、受け取る金利は、
すべて、総合課税になります。
と、いうことは、
平成２７年１２月３１日までに受け取った金利は、
同族・役員であっても、これまでどおり、
２０％の源泉分離課税、ということです。

例えば、
金利が年払いになっていて、
平成２８年１月１日をまたぐ、という場合、
平成２７年１２月○日を起点として、年払いから月払いに変える、
という、「金利の支払方法に関する覚書」を、
私募債発行会社と引受人で交わせばよいのです。

会社側としては、毎月の金利支払いに変えることで、
・未払処理が減る。
・月次損益をより明確に把握できる。
というメリットがあげられます。
その要望に、引受人が対応した、ということになります。

で、この１２月に、会社側は、
ここまでの何か月分かの金利を清算し、引受人に支払います。
そうすれば、引受人は、
その分を、源泉分離課税で対応できる、ということです。
平成２８年１月からは、総合課税として、
毎月処理すればよいのです。

さして大きな金額ではないかもしれません。
が、毎年１月や２月に、
年間金利を受け取ることになっているなら、
ほうっておくのはもったいない金額のはずです。
気になる方は、ＩＣＯまで、お問合せください。

（古山喜章）

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「永久債」ってなんだ？

三菱ＵＦＪ銀行が、新型債券を発行して、
資本を増強する、と発表しまた。
銀行の国際業務に必要な、
自己資本比率８％を維持するための、新たな施策です。

要は、
自己資本同様と評価される「劣後債」を発行するわけです。
そうです。我々がよく言う「少人数私募債」と同じ扱いです。
その内容が、これまでにない、新型というわけです。
どう新型なのか？

第一に、償還期限がありません。
「永久債」と、言っています。
第二に、元本割れを起こすリスクがあります。
本来の自己資本比率が、一定の数値以上を割った場合に起こります。

そもそも、劣後債は、弁済順位が低い債券です。
つまり、債権者に弁済しなければならなくなったときの、
順位が、いちばん後回しになるのです。
お金を出す側にとって、リスクが高い債券です。
だから、金利は２．７％です。
通常の銀行金利より、高いです。
リスクが高い分、金利も高いのです。

“銀行金利は低いのに、少人数私募債の金利が高すぎませんか？”
と、いまだに聞かれます。
それも、よくよく聞くと、
“顧問税理士に言われました。”というパターンが多いです。

少人数私募債は、いわば、劣後債なのです。
弁済順位は当然、他への支払や返済より、後回しになります。
だから、リスクが高く、金利も高いのです。
「低金利時代」という言葉だけにとらわれ、
“その金利は高すぎるのではないですか？”
というのは、
少人数私募債と単なる借入の違いを、
理解していないだけの、ことなのです。

それにしても、償還期限無しの「永久債」なんて、
銀行のほうが、まだまだ上手ですね。
中小企業で発行したら、税理士がどう言うのか、
聞いてみたいです。

（古山喜章）

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少人数私募債の質問 ②

私の書籍をお読みの経営者から、
少人数私募債に関する、良いご質問をいただきました。

②すでに会社に貸しているお金を、
　　少人数私募債にあてることはできますか？

答え：ＯＫです。あてることができます。

経営者の場合、
会社に自分のお金を貸し付けている、
という場合があります。
で、貸したままうやむやで元金が減っていない。
あるいは、
金利は銀行金利程度しかもらっていない。
などという場合があるのです。

ならば、
会社が少人数私募債を発行して、
その貸付金を、払込金にあてれば良いのです。
そうすれば、
償還期限がありますから、うやむやにはなりません。
金利も、３％～５％と、高く設定できます。

あとは、具体的にどうするか、ですね。

少人数私募債を発行する場合、
「募集要項」というものを作成します。
これは、
発行する側から、お声がけする方に、
配布する資料です。
募集に関わる決めごとを、一通り記したものです。

その中に、支払い方法に関する項目があります。
よくあるのは、
振込期日と銀行口座が書かれているだけ、のものです。
その次に、「その他の支払方法」という項目を設けます。
で、その文言を、次のようにします。
「等価交換による支払いも可とする」
これで、ＯＫです。

すでに貸し付けているお金があるならば、
少人数私募債に転換すれば良いのです。
で、決算書には、はっきりと、
「少人数私募債」と、記せばよいのです。

発行したことがないと、
ささいなことでも疑問に感じるものです。
気になることがあれば、何はともあれ、ご質問ください。

（古山喜章）

少人数私募債の質問 ①

私の書籍をお読みの経営者から、
少人数私募債に関する、良いご質問をいただきました。

①株主でも役員でもない、私の母親が引受人でもいいでしょうか？

答え：ＯＫです。引受人になれます。

引受人とは、
会社が発行する少人数私募債に応募し、
お金を払い込む人物のことです。
つまりは、応募者です。

少人数私募債を引き受けることができるのは、
縁故者、となっています。
応募者になれるのは、
縁故者である、ということです。
では、縁故者とは誰なのか？
経営者個人、経営者の親族・知人、社員、取引先、など、
とされています。
こう書くと、結構、幅広い条件になっています。
だから、
株主でも役員でもない、母親が引受人でも、
ＯＫなのです。

要は、質問者が心配されているような、
“株主や役員でなければ、引受人になれないのでは？”
ということは、ないのです。

いざ少人数私募債をやろう、となったとき、
必ず出てくるのが、この質問なのです。
知っていれば、どうということのない質問ですが、
知らなければ、気になることなのです。
まず、その会社の顧問税理士から、
同じような質問を受けることがあります。
そうです、それくらい、税理士先生は、
少人数私募債のことを、知らないのです。

また、引受人の条件には、
金融のプロの方は、引受人になれない、とあります。なので、取引先や知人といえども、
銀行や証券会社の方は、ダメなのです。

で、その金額の大きさに応じて、発行会社から、
発行時に取り決めた利率で、金利を受けとります。
年払いでも、月払いでも、可能です。

例えば、経営者が少人数私募債の引受人になり、
銀行より高い金利を受け取っていることを、
奥様がいつか知ることになります。
で、その奥様が、
“私も参加したいのだけれど・・・”
と、申し出ることが、よくあるのです。
そんなときに、この質問を受けることが、あるのです。

もちろん、金利は営業外費用として発生しますから、
あまりにも高い金利は、利益を圧迫しすぎることになります。
それでも、十分に支払いできる範囲であれば、
経営者の親族などは、少人数私募債を引き受けることを、
お勧めしたいのです。
銀行に預けるより、ずっとトクなのですから。

（古山喜章）

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