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事業承継・M&A

2019年6月10日 (月)

仏作って魂入れず②

九州地方で製造業を営む川中工業には、

カワナカという持株会社があります。

 

今から10年くらい前に、税理士法人指導のもとで、

事業承継対策として、カワナカを設立したのでした。

カワナカは、川中工業の株式を100%保有しています(親会社)。

現在のカワナカは、大幅な債務超過であることは、前回のブログで述べたとおりです。

 

そして、聞けば、その税理士法人の指導によって、

カワナカと川中工業は合併をしたということでした。

 

結局、この10年間を振り返ると、

カワナカが銀行から多額の借り入れをして、

たくさんの金利を払い続けた、ということになります。

とてももったいない話です。

 

「ところで、カワナカの株主は、誰なのでしょうか?」

「はい、カワナカの株主は、一般社団法人です。

これも数年前に、税理士法人の指導で設立しました。」

 

持株会社だけでなく、一般社団法人も出てきました。

私たちは、以前から一般社団法人はおススメしていませんでしたが、

一時のブームで、一般社団法人を設立した会社は、結構あるようです。

 

一般社団法人は、オーナーが亡くなっても、

相続税がかからないということが、大きなメリットと言われていましたが、

最近の税制改正で、一定の条件を満たさない一般社団法人には、

相続税がかかるようになりました。

 

あまりに多くの一般社団法人ができて、

当局が“けしからん”と判断したのです。

 

条件は色々とありますが、要するに

オーナー一族が一般社団法人を自由にコントロールできる状況では、

オーナーが亡くなった場合、相続税がかかってしまう、

ということです。

 

相続税をかからないようにしようと思えば、

一般社団法人の役員の50%は、

一族以外(従業員等も不可)の方になってもらわないといけません。

 

そうすると、今度は、過半数を握れませんので、

会社経営という点で不安定になってしまうのです。

 

今から考えると、持株会社も、一般社団法人も、

決してよい対策とは言えず、川中社長は頭を悩ませています。

 

その点、私たちが以前からお勧めしている種類株式は、

オーナーの悩みを解消する特効薬であります。

 

事業承継に悩まれている経営者は、ぜひご検討ください。

 

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2019年4月26日 (金)

持株会でなくてもOKです③

とある小売業の創業者からの相談は、

この方が持っている株式の一部を、

幹部はじめ一部の社員さんに贈与したい、

というものでした。

 

この創業者から、

「“銀行から持株会を使ってはどうか?”と

勧められたけど、どう考えたらよいのか?」

と問い合わせがありました。

 

「結論からいえば、

現在は、持株会をわざわざ作る必要はない、と思いますよ。

そもそも、なぜ、持株会があるのか、

ご存知でしょうか?」

 

「いや、わからないなぁ」

 

「持株会は、よく従業員の福利厚生のため、

などと言われますが、一番の目的は、

株式を分散させないようにすることです。

 

従業員が退職した際などに、

株式を持っていかれては、将来、株式が分散してしまいます。

これを防ぐために、持株会を設立して、

退職時には、●●円で株式を持株会に返還する、

などと定めるのです。」

 

「あぁ、なるほど。」

 

「しかし、世間で浸透している持株会の規約をみると、

例えば、在職中に亡くなったときとか、

従業員が株式を売却したとき、

あるいは、可能性としては低いですが、

株式を担保に入れて借金したとき、など

こういった場合にまで、株式が分散しないようには、手当されていないのです。」

 

「それは困るね~、何があるか分からないし。」

 

「そうです。それが『取得条項付株式』という種類株を使うことで、

どんな場合にでも株式を分散させないように、

対策を打つことができるのです。

 

つまり、この種類株を作ってしまえば、

持株会よりも、もっと強力に“分散防止”ができるのです。」

 

「へぇ、それならそっちのほうがいいねぇ」

 

取得条項付株式という種類株は、

このほかにもメリットがあります。

 

それは、またの機会にご紹介します。

 

(福岡雄吉郎)

 

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2019年4月22日 (月)

大きな親切 大きなお世話

今日 又 相続問題で 毎度お馴染みの相談が寄せられました。

88歳になる創業者の妻が60%の株式をもったまま認知症となり、施設に入っている。

この方には実子は無く、会社の経営は経営者の姪に渡すように遺言状を信託会社に残しています。

本人はそれで十分だと思っています。

しかし、会社運営をする姪になる社員にとっては その株の評価は10億円にもなっているのです。

当然、こんな高額の株式に対して 払える資金を持っていないのです。

93歳の東北の小売業のおばあちゃん、95歳の北陸のおじいさん、85歳でポックリと肺炎で亡くなった地方の創業者

 

皆さんにとっては、死の最期まで株を手放そうとしない。

「やる奴は決めているんだ、心配するな。こんな値打ちのあるものを渡してやるんだ。ありがたいと思え! 感謝しろ!」

 

渡された者にとっては、株券は誰も高額で引き取ってはくれないのです。

国税は値段を決めて「現金で納税しなさい!」とくる。

この方のように世の中のルールに疎いのか、これが理解できない人が存在します。

渡される方々にとっては「大きな親切、大きなお世話」になるのです。

 

周りの人々は、金持ちなんだから当然と言いますが、どこから払うのか? 大変な問題なのです。

宝くじに当たったのとは 全く異なります。

株式は現預金ではないのです。

会社から多額のお金が支出されることになるのですから・・・

せっかく良くした会社から、お金が出ていくことに最後にはなるのです。

(井上和弘)

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2019年4月17日 (水)

持株会でなくてもOKです

とある小売業の創業者からの相談です。

 

「85歳となり、残りの人生もわずかになってきました。

これまで振り返ると、色々なことがありました。

創業時は、3兄弟で3分の1ずつ出資し、

力を合わせてここまでやってきました。

 

ゼロからスタートした会社が、

ここまで成長してこれたのは、

もちろん、私たち3人の力、ということもいえますが、

やっぱり、従業員の皆さんが支えてくれた、

という面もとても大きいと思っています。

 

私は、現在、株式でいえば、約30%を保有していますが、

おかげさまで株価も結構高くなってきました。

 

色々と考えたのですが、

私が持っている株式の一部は、

幹部はじめ一部の社員さんに贈与したい、と思っています。

 

どう思いますか?」

 

「会長、それは結構な考え方だと思います。

社員の方には、売却ではなく、贈与なのですね?」

 

「はい、それでわが社のために更に頑張ってもらって、

現社長を盛り立ててほしいのです。

こういっては何ですが、

やっぱり、創業者と後継社長というのは、違いがあります。

 

頑張って業績をあげてもらえば、

それに応じて配当を出すようにしたいと思います。

上場会社でも、ストックオプションでしたっけ?

そういう仕組みに似たようなものを導入して、

今後50年、100年続く会社を作ってもらいたい、と思っています。

 

そのためのお手伝いをお願いできませんか?」

このように言われました。

 

 

「会長、それなら、いまは種類株という仕組みがありますので、

これを使いましょう。これを使えば、

株式が将来分散することもなくなりますので安心です。」

 

「わかりました。社内で検討します。」

 

それからしばらくして、会長から質問がありました。

「とある方から、持株会のほうが良いですよ、

と勧められたのだけど、それはどうですか?」

勧めてきたのは、某銀行でした。

 

(福岡雄吉郎)

 

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2019年4月15日 (月)

娘婿への事業承継②

娘婿に経営を任せた場合、

株式を渡すべきか、頭を悩ませます。

 

「社長は娘婿、しかし株式は娘に」

このパターンがよいと考えています。

 

しかし、娘婿の心情として、

「株を渡されないということは、

やはり会長には信頼されていないんだな・・・」

となる場合もあります。

 

しかし、将来もし何かあった場合に、

娘婿に大量の株式を持たれたままでは・・・

 

このときに活躍するのが、『取得条項付株式』です。

 

取得条項付株式というのは、

将来、株主に一定の条件が発生したときに、

あらかじめ決めておいた価格で、

会社が強制的に株式を買い取ることができる、という株式です。

 

例えば、

・役員を退任したとき

・退職したとき

・死亡したとき

・誰か別のものに株式を売却したとき

このような場合に、会社が強制的に株式を買い取れるわけです。

 

つまり、株式は絶対に分散しない、ということになります。

 

義理の息子に女性問題が発生し、

会社を退職、あるいは、離婚することになった場合は、

持っている株式を強制的に買い取ることができる、

ということになります。

 

これは、実子が先に亡くなった、

という場合にでも使えます。

 

長男に社長をさせて、株式の大部分も譲っていた場合、

もし万一、長男が自分より先に亡くなった場合、

その株式はどこに行くのでしょうか?

 

法定相続通りとするなら、

長男の嫁に半分が行ってしまうのです。

自分の血のつながっていない、いわば他人のもとへ

大部分の株式が・・・、これほど恐ろしいことはありません。

 

「自分より先に息子が亡くなることを考えるなんて・・・・考えすぎでは?」

と思われるかもしれませんが、

意外にこのように心配される方は多いのです。

 

特に創業者にとっては、会社は自分の子供以上にかわいいのです。

だから、種類株を使って守ることを考えていただきたいのです。

 

(福岡雄吉郎)

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2019年4月12日 (金)

娘婿への事業承継

経営者の中には、お子様がご息女のみ、

という方が結構おられます。

3姉妹をお持ちの方もときどきいらっしゃいます。

 

その場合、事業承継の方法に頭を悩ませます。

 

先日お会いした小売業を営む経営者は、

娘3人に事業を継がさずに、

M&Aにより200億円程度で会社を売却されました。

 

それはそれで、個人としての相続税に頭を悩ませる部分はあるのですが、

少なくとも会社経営という点からは手を離すことができます。

しかし、こうしたケースは、マレです。

 

ご自分のご息女に継がせる方もいますが、

そういったケースはやはり少数派で、

ご息女の配偶者に経営を任せるケースが多いと思います。

 

ここで、どの経営者も頭を悩ませるのは、

株式をどうするか?です。

 

社長は、娘婿に任せたとしても、株式まで渡してよいのか?

と頭を悩ませる方が圧倒的に多いです。

 

娘婿の後継者からすれば、

「自分が社長をやるのだから、株式も当然もらえるはず」

と思う方が多いのですが、

渡す側の考え方は、そうではありません。

 

娘婿に、全幅の信頼を寄せていて、

「こいつならすべてを託せる!」と思えば、

株式も譲渡しようという気になると思いますが、

実際はそういうケースは少ないです。

 

一つには、将来、女性問題などが発生するかもしれない。

あるいは、仲違いを起こして、離婚するかもしれない。

そうなったときに、多くの株式を持たせたままでは、

会社がどうなってしまうか、とても不安になるのです。

 

「どんなに不細工でも、男はお金があればモテるのだよ」

と実際に、ご自身もモテたことのある会長がおっしゃいます。

 

自分は良いけれど、娘婿が同じようにすることは、

絶対にNGなのです。

 

株を持ったまま会社を去った義理の息子から、

高値で株式の買取請求を起こされた会社も、実際にあります。

そういったトラブルを考えると、簡単に手放す気にはなれないのです。

 

またもう1つは、どうも義理の息子に信頼を置けない、

というパターンです。

 

よくよく聞いてみると、能力には問題なくても、

「ほうれんそう(報連相)」ができていないと、そうなります。

息子からすれば、報告しているつもりでも、

会長./社長からすれば、全然足りないのです。

 

しかし、株式をいつまでも自分が持っておくわけにはいきません。

自分が手放さなければ、いつか奥様、ご息女に多額の相続税がかかるからです。

そうならないように対策を打つしかないのです。

 

どちらのパターンも、いまは種類株という素晴らしい処方箋があるのです。

 

(福岡雄吉郎)

 

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2019年4月 5日 (金)

無知の恐怖②

先日、相談に来られた東北建材(仮称)での話です。

 

現在の大谷社長は、3代目です。

「実は、いまから半年ほど前にちょっとした事件がありまして、

もともと創業一族、といっても、最近は当社の経営にタッチしていなかった人間がいたのですが、

その方が20%の株式を持っていたんです。

 

実は、その株主が、とある会社に株式を売却してしまったのです。

そして、新たに株主となった会社から、

“株式を買い取ってくれ”と持ち掛けられたのですよ。」

 

「その額が8億円だったのですか?」

 

「はい、色々とありましたが、

簡単に言うと、そうなりますね。

 

当社の自己資本(純資産)が、約40億円ですので、

その20%ということで、8億円だったのです。」

 

「社長、ちょっと待ってください。

御社には、取締役会の譲渡承認(※)という制度はなかったのですか?」

 

※取締役会の譲渡承認というのは、

株主Aさんが、別の方に株式を譲渡する際には、

取締役会の承認が必要という制度です。

 

ほとんどの会社が、定款上で、

そのような規定を定めています。

 

「はい、当社でもそのような規定はありましたし、

私も、以前からそのような規定があることは知っていました。」

 

「だったら、なぜ、その制度を使わなかったのですか?

仮に、今回のようなケースで、

株式の譲渡を認めなかった場合は、どうなるかご存知ですか?」

 

「いえ、知りません。」

 

「この場合は、会社が別の買受人を指定するか、

もしくは、会社が自ら株式を買い取ることになります。

その買取価格は、交渉となりますが、

ここを上手に行えば、8億というお金を払わずに済んだでしょうね。」

 

「そうなんですね・・・

あぁ、失敗したなぁ・・・

地元の弁護士は、そのように言っていなかったのです。」

 

「地元の弁護士は、なんて言っていたのですか?」

 

「はい、次のように言われました。

 

“新しい株主が、更に別の株主に転売するかもしれないので、

もう買い取ったほうがトクですよ“

 

このように言われたのです。」

 

そのように言われて、この社長は、

高いお金を払って、株式を買い取ったのです。

 

別の株主に転売など、できません。

取締役会の承認が必要ですから。

 

事実は小説より奇なり、です。

 

(福岡雄吉郎)

 

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2019年4月 3日 (水)

無知の恐怖①

先日、相談に来られた東北建材(仮称)での話です。

 

創業家は、大谷一族であり、現在の大谷社長は、3代目です。

 

「大谷社長、ご相談というのは?」

 

「はい、当社には少数株主がおり、

この少数株主から株主が分散しないようにしたい、

というのが一番の目的です。」

 

「よくあるお話ですね。

現在、社長の持株割合はどのくらいでしょうか?

後継者はおられるのでしょうか?」

 

「はい、持株割合は、私と妻でだいたい6割くらいですかね。

後継者は、長男を予定していますが、

まだ1割くらいしか持たせていません。」

 

「それなら、少数株主対策はもちろんですが、後継者に支配権を持たす、

ということもテーマとして考えないといけませんね。

 

事前に決算書を頂きましたが、

自己資本は、40億円ほど積みあがっていますし

御社の状況からすると、株価は結構高いでしょう。」

 

「まぁ、それはそうなんですけどね。

とりあえずは、少数株主の対策をと考えているんですよ。」

 

「まぁ長い目で見れば、それはそうなんですけど、

なぜ、そう思われるのですか?」

 

「いえ、実は、いまから半年ほど前にちょっとした事件がありまして、

もともと創業一族、といっても、最近は当社の経営にタッチしていなかった人間がいたのですが、その方が20%の株式を持っていたんです。

 

ところが、あることをきっかけに、

その20%の株式の対価として、8億円を支払うことになりまして。」

 

「8億円ですか?!もう支払ったのですか?

支払う予定なのですか?」

 

「もう支払っています。

実は、まだ当社には少数株主がいますので、

同じようなことにならないように対策を、と考えています。」

 

「しかし、8億円というのは、どっからどうやって、そういう話になったのですか?」

 

つづく

 

(福岡雄吉郎)

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2019年3月13日 (水)

事業を売却します⑩

近畿地方で製造業を営む(株)山川の社長から
事業譲渡の相談が入りました。

買い手である(株)森村との間で、
6億円という金額で契約書を結ぶ段階まで来ました。

ところが、(株)森村からは、次のリクエストがきました。
①リース資産は承継するが、リース負債は承継しない
②6億円という金額のなかには、消費税を含める

山川社長の希望は、当然ながら、
①リース負債も引き継いでもらいたい
②消費税は別で、6億円の契約にしたい
でした。


山川社長から「どうしましょう?」と相談を受けました。

『まず①ですが、
最初に交わした基本合意書を見ていただくと、
“買い手は、資産も承継するし、それによる負債も承継する”
と書いてありますよね。

だから、リース資産も承継する、ということであれば、
リース負債も承継する、ということになるんですよ。

“基本合意書の●条を確認してください”
と言えば、さすがに先方も分かるでしょう。』

ただし、②は少し考えなければいけません。

消費税込の6億円にするか、
消費税抜の6億円にするか、
で実入りは、大きく変わってきてしまいます。

「社長、ここは相手の社長の心をくすぐるしかありません。
例えば、このような手紙を社長宛に書かれてはいかがですか?

“今回、長年にわたりお付き合いをしている森村社長に取得いただけるということで、弊社としても最大限の誠意として6億円まで努力させていただきました。したがいまして、今回の譲渡金額の6億円は、消費税抜とさせていただけますと大変に幸甚にございます。”

先方の社長は、あまり細かいことに拘らない豪快な人と聞いています。
そういう方には、こういう方法が一番ですよ。」

それから2週間後、
こちらのリクエスト通りの満額回答をもらうことができたのです。

(福岡雄吉郎)

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2019年3月 8日 (金)

事業を売却します⑨

近畿地方で製造業を営む(株)山川の社長から
事業譲渡の相談が入りました。

買い手である(株)森村との間で、
6億円という金額で基本合意書を結ぶことができました。

その後、(株)山川では、
買い手である(株)森村に事業を譲渡した場合に、
誰が森村に移籍することになるか、
山川社長はじめ幹部陣で、喧々諤々の議論が行われました。

山川社長も、さすがに疲労の色がにじみます。

「いやぁ、今回の件、従業員の反応はマチマチですね~。

(株)森村への移籍について、
もろ手を挙げて賛成する者もいれば、
“行きたくない”と反対する者もいます。

当社に残ってほしいなぁ、
という人材が残ってくれればいいのですが、
そううまくはいかないですね。
“この人は、森村に移籍させたい”と思っていても、
“私は、この会社がいいんです!”なんて言いますから。

それなら、もっとやる気出せよ!
と言いたくなりますね。。。

あの人がアッチに行くのなら、
私は行きたくない!という人間もいて・・・

そうした従業員のリクエストをいちいち聞いてたら、
いつまでたってもこれを実行できませんので、
適当なところで対応するしかないんですよね・・・

でも、おかげさまでようやくヒトの問題にも
メドが付きました。」

もうあとは特に面倒なものはなく、
契約を迎えるだけになりました。

ところが、契約書を作成する最後の段階になって、
また1つ問題が発生したのです。

(福岡雄吉郎)

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