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事業承継・M&A

2020年11月 6日 (金)

株式は怖い④

株式の譲渡承認について、知られていないのが、

「取締役会の譲渡承認がなくても、

株主Aさんから、Bさんへの株式譲渡(売却)は、有効である」

ということです。

 

会社からすると、わけのわからない人間(会社)に

株主といられるのは、気持ちが悪いわけで、

「それなら買い取ります」となるパターンが多いです。

 

「別に少数株主なら、そのまま持ってもらってもいいでしょう。」

と思われる方がいます。

 

もちろん、そのとおりです。

あくまで少数の株主であれば、

出来ることは限られています。

 

株主に持たせるのか、それとも、会社が買い取るのか、

これは、会社の状況によって判断すべきだと思っています。

 

仮に少数株主に株式を持たせた場合、

どんなことがあるとお考えでしょうか?

 

これには、3つあります。

 

①帳簿閲覧謄写請求権

②株主代表訴訟

③自分が株主であることを、言いまわり、風評を落とす

 

①株式の3%以上持っていれば、帳簿を見ることができます。

対象は、決算書、総勘定元帳、補助元帳です。

管理用に作成している事業別の損益とか、役員報酬だとかは、

見せる必要がありません。

また、税務申告書は見せる必要がありません。

10年間はさかのぼって見ることができます。

 

②1株でも持っていれば、

株主代表訴訟を起こすことができます。

③はこのとおりです。

 

結果的に、いろいろなリスクを検討すると、

買い取りを選択する会社が多いのです。

当然、買い取りは交渉ですが、高くつきますね。

 

信じられないような話ですが、

私の周りで、現実に、少数株主が見ず知らずの会社に

株式を売却してしまった、という事案が発生したのです。

 

つくづく、種類株式にしておけば・・・

と悔やまれた事案でした。

 

つい先日も、日経新聞で、

「少数株主の株式を高値で買い取ります」

という書籍が広告に出ていました。

 

この手の話は、今後ふえてきそうです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年11月 5日 (木)

株式は怖い③

株式の譲渡承認について、知られていないのが、

「取締役会の譲渡承認がなくても、

株主Aさんから、Bさんへの株式譲渡(売却)は、有効である」

ということです。

 

取締役会の譲渡承認というのは、

売り手のAさんからでも、

買い手のBさんからでも

承認を求めることができます。

 

この意味で、譲渡承認の意味というのは、

事前承認ではなく、事後的な承認の意味でもあるのです。

 

例えば、Aさんから株式を取得したBさんは、

会社に対して、

「このたび、私があたらしく株主になりました。

承認をお願いします。」と求めることができます。

 

この承認が求められた場合、

会社はもちろん、拒否することができます。

 

問題はこの後です。少しややこしいのです。

 

仮に新株主が、ただ単に「株主として認めてくれ」

の一点張りだとしたら、

会社は拒否することができます。

つまり、この場合に限っては、譲渡は成立しないのです。

 

しかし、ほとんどの場合は、

「もし、承認してくれなければ、

私(B)が持っている株式を、

会社が買い取ってください。

 

さもなければ、誰か別の買受人を指定して、

その方が買ってください。」

と条件を付けることができます。

 

こうなると、会社としては、

❶株主Bを、正式に株主として認める

❷株主Bから、株式を買い上げる

 

この二択になるのです。

❶でも❷でも、どちらにとっても、

会社にとっては好ましい状況ではありません。

 

実務的には、ほとんどの場合は、

❷を選択することになります。

 

(福岡雄吉郎)

2020年11月 4日 (水)

株式は怖い②

オーナー企業の事業承継にとって大切なことは、

議決権を後継者に集中させることです。

その方法の1つとして考えたいのが、種類株式です。

 

種類株式の主なポイントは、2つです。

 

1.株式は株式でも、議決権のない株式にする

 

2.将来、分散しないように「~の場合は、会社が買い取る」

  という取得条項を付す

 

これを行うことで、後継者は、

少ない株式で、多くの議決権を得ることができ、

株式承継に伴う経済的な負担を減らすことができるわけです。

 

さて、今回、焦点を当てたいのは、

2番目の取得条項です。

 

例えば、株主が亡くなった、会社を辞めた、

就業規則に違反した、などなど、

株主から強制的に株式を買い取る条件を、

会社があらかじめ定めておくことができます。

 

しかも、買い取る際の買取価格も、

予め決めておくことができます。

 

ですので、もし、この取得条項が設定できれば、

将来の株式にまつわる無用な争いを避けられる、

ということです。

 

「当社は、株式を第三者に譲り渡すときは、

取締役会の譲渡承認が必要だと、定款に書いてます。

なので、将来、株式が分散することは、ありませんよ。」

このように思っていらっしゃる経営者は多いです。

 

しかし、それは勘違いです。

実は、譲渡承認がなくても、

株式の移転は成立するのです。

 

それはどんな場合かというと・・・・

株主が死亡した場合です。

 

この場合は、株式は、相続人に相続されます。

取締役会の譲渡承認がなくても、

自動的に相続されます。

 

と、ここまでは、このブログでもご紹介してきたわけですが、

実は、この譲渡承認、もう一つ、大きなポイントがあります。

 

それは、

「取締役会の譲渡承認がなくても、

株主Aさんから、Bさんへの株式譲渡(売却)は、有効である」

ということです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年11月 2日 (月)

株式は怖い①

オーナー企業の事業承継にとって大切なことは、

議決権を後継者に集中させることです。

 

ほとんどの会社は、

普通株式を発行しています。

普通株式というのは、

1株について1個の議決権を持つ株式です。

 

つまり、議決権を後継者に集中させることは、

株式を後継者に集中させることと、

同じ意味なのです。

 

ところが、毎年利益を稼いでいる会社は、

株式の値段がどんどん高くなります。

すると、株式を移動させようにも、

たくさんのお金が必要になってしまうのです。

 

議決権は、最低でも後継者が51%は

握れるようにしなければなりません

 

51%というのは、全体の過半数のことで、

株主総会の普通決議を単独で可決できる権利です。

役員の選任、解任、役員報酬の決定、

退職金の支給などが主な権利です。

 

理想的には、67%以上の議決権を握れるように

していただきたいです。

 

67%以上というのは、2/3以上ということで、

株主総会の特別決議を単独で可決できます。

 

定款変更、合併など、

組織の一大事に関することを決定できる権利です。

 

しかし、現実に儲かっている会社は、

この株数を後継者に持たせるのに一苦労します。

 

そこで、種類株式が登場するのです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年8月 5日 (水)

認知症の大株主⑥

認知症の初期症状が現れた

淀屋橋工業の創業者であるおじに対して、

北浜兄弟はどのような作戦をとったか?

 

おじさんは会社のことになると、

急に意識がハッキリしだして、「会社はどうだ?」が口癖でした。

ただし、当然ながらご高齢のため、

以前のような会話はしづらくなっているのも事実です。

 

いつ天国からお迎えが来るかもわからないため、

一刻も早く、幹部に対して、おじの株式を

譲渡させたかったのです。

 

そこで、遺言書で、株式を贈与されることになっている、

弟の次郎氏から、タイミングを見計らって、

幹部へ株式を贈与してもらうことの承諾を得ることにしました。

このタイミングの見極めが一番のポイントでした。

 

そして、そのタイミングがやってきました。

どんなタイミングだったか、ご想像にお任せします。

 

次郎氏には、録音しておいてください、と伝えます。

 

次郎氏から、おじさんへ、

「株式のことは私に任せる、と遺言書で書いていただきました。

なので、株式の処分については、私に任せてください。」と伝えます。

 

録音テープを聞くと、かなり弱々しい声で、

「そうだね、わかった。」とのおじさんの返事。

 

その場で、押印済みの株式譲渡契約書まで、入手したのです。

 

次郎氏は、予め、契約書とハンコを用意していました。

実は、次郎氏は、おじさんから実印までも預かっていたのです。

 

その1年後、おじさんである創業者は、

静かに息を引き取ったのです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年8月 3日 (月)

義息に渡した自社株がどうも不安でたまらない・・・・・・

一日中 事務所でデスクワークする私にとって、

今日の晴れはなんて美しく、澄み切った日か・・・・・・

駐車場にある新車に乗って、どこか近くの山に走っていきたくなります。

 

しかし、今日は 重要なクライアントが来訪される予約になっています。

時間きっかりに福田 幸三郎(仮名)創業社長が来訪されました。

渋い英国製の生地に仕立てのいい服が175センチのやせ型の社長には

エリートそのままの雰囲気を漂わせています。

とてもじゃないが80歳近いとは見えません。

 

事業も半導体業界で特殊な製品を作られておられ、

鳥飛ぶさえも勝手に止まってくれる絶頂期の福田氏である。

 

「先生!  実はご存知のように250年は続いている老舗の和菓子芭蕉庵(仮称)

あの社長 上村君は私の友人なんです」

「そうですね・・・ 知っていますよ。中学・高校と同じだったんですね」

「あ・・・? ご存知のように 55歳で脳溢血で急死したのです」

「あいつの芭蕉庵の株式 女房と子供に渡ったのです」

「そうでしたね」

「今 芭蕉庵の経営どうなっていると思いますか?」

「知りません」

「女房の兄が入ってきて、今は 女房の一族が250年続いた老舗を乗っ取ったようになっています」

「しかし、息子さんも今や 高校生。やがて上村君の息子さんが継ぐのでは?  

いいじゃありませんか?」

「いいえ 息子さんは頭がよくって、医者の道を考えているようです」

「上村君の一族は あの辺りでは名門の一族で、

上村君の兄弟はかなり怒っており、親族争いで 今は、悪評すら流れているのです」

「ところで 今日の話は?  そんな他人の話?」

 

「いや実は 私のところも 次の後継者は先生もご努力願いましたが、

私の長女と結婚し、他社に務めていた義息子の長野君を説得して、

わが社に来てもらい、有難いと思っているのですよ!」

「そうですね 私から見れば うまくいっていますね!」

「ところが芭蕉庵の上村君とこや他にもあるのですが、もし娘が急に死ぬと 実娘の持っている株式60% (義息子10% 福田社長30%)は、義息子と孫に行ってしまいます。

私の子供は 他に娘がまだ2人おりますし、実は、義息子の実家の金属加工会社がうまくいっていないのですよ!

 

上村君のところの様に、私も娘も先に逝ってしまうとどうなるのか、

福田家の家業が長野家に行ってしまい、

ちょっと義息子に株式を早く渡しすぎたのではないかと心配になってきたのですよ」

 

「お孫さんも3人も男の子がいらっしゃるし、

そんな心配していたら 悩みがつきないですね。・・・・・」

「こんな話し・・・ 我がロータリークラブで いろいろと相続のもめ事が耳に入りましてね・・・・心配になって、何か対策はないかと??」

 

「社長 いつか 東京の企業法務専門の弁護士をご紹介したことがありましたね。

「新会社法」によって、種類株式の中で「取得条件付き株式」により、

死亡や退職によって会社にその株式を返すという新しい種類株を使えば 

その悩み解決できるでしょう という話をしましたね」

「あの時 もう1つ意味が解らなかったのですが・・・・」

(井上和弘)

2020年7月31日 (金)

認知症の大株主⑤

幸い北浜兄弟は仲が良く、

「おじの遺言通りになったら、

大変なことになる」と危機感を持っている点で、

兄弟の考えは一致していました。

 

そして、本来は、

兄である一郎氏に議決権を集中させるべき、

と言う点でも兄弟の考えは一致していました。

 

これはまだ不幸中の幸いでした。

 

ここで、弟が変にでしゃばると、

話がめちゃくちゃこじれてしまうからです。

 

創業者であるおじさんが持つ70%の株式を、

まともに弟が引き受けるわけにはいきません。

 

ということで、解決する方法は1つ、

種類株式を使って、

おじさんの株式を幹部陣に引き受けてもらうことです。

 

しかし、当然ながら、

おじさんは、株式を弟の北浜次郎氏(仮名)に

相続させたいと考えています。

 

実は、おじさんは、軽度の認知症を患いながらも、

会社のことになると、

ものすごく、意識がハッキリとしだすらしいのです。

 

いつも、次郎氏に会うたびに、

「会社はどうだ?」と聞いてくるようです。

 

そんな状態なので、

株式を幹部に譲ってほしい、

と申し出たら、必ず激昂することが目に見えていました。

 

しかし、これをするしか、方法はないのです。

 

(つづく)

 

(福岡雄吉郎)

2020年7月29日 (水)

認知症の大株主④

淀屋橋工業(仮称)の経営は、

現在は、北浜一郎氏(仮名)と弟の次郎氏(仮名)が担っています。

兄弟仲は良く、お互いが支えあって経営を行っています。

 

創業者である北浜兄弟のおじは、軽度の認知症ですが、

株価の高い淀屋橋工業の70%の大株主です。

すでに準備している遺言書の内容を見てびっくり、

 

株式については、すべて北浜次郎(弟)に相続させる、

と書いてあるのです。

 

社長は、兄の北浜一郎氏なのですが、

株式は、弟の北浜次郎氏に相続させる、

ということです。

 

株式の鉄則は、経営を担う後継者に、

持株(議決権)を集中させることです。

 

創業者であるおじは、

経営(社長)は兄に、所有(株式)は弟を指名し、

この原理原則から外しています。

 

なぜでしょうか?

 

実は、弟の次郎氏は、ふだん創業者の身の回りのお世話をしているのです。

10年以上前に妻をなくした創業者(中ノ島太郎氏)の

食事、洗濯、掃除などなど、

次郎氏夫妻が色々と気にかけて手伝ってきたというのです。

 

創業者は、後継社長としては

一郎氏が適任だと判断し、会社を託したものの、

「私」の部分においては、弟の次郎氏がかわいかったのです。

 

さてさて、遺言状をみると、

株式以外に、ほとんどの財産を次郎氏(弟)に相続させる、

と書いてありました。これは困ったことになりました。

(つづく)

 

(福岡雄吉郎)

2020年7月27日 (月)

高齢者経営者が所有の自社株を譲らない

経営コンサルタント会社に勤めて15年、小さな経営コンサルタント事務所を開業して37年と約50年間の長きコンサルタントの歴史を重ねています。

現在も毎月、東京で「後継社長塾」を開催し、令和3年迄で34期のロングセミナーとなっています。

参加費用も一人125万円という高額ですが、毎回満員で、すでに500名を超える修了生がいます。

 

今でも終了生が思いついたように 私のところに相談事に来てくれるので、嬉しく、楽しく仕事をしているのです。

しかし、一番難題で、頭を悩ます問題が社歴の長い会社で発生する悩ましい相談です。

先月も中部地域でスーパーマーケット、ドラックストアを展開している中堅会社の45歳の中下明郎君(仮名)が、東京事務所まで来てくれたのです。

全国スーパーマーケットの団体の年次総会に親の社長の代理で来たとか・・・・

 

相談事は 実は、株式移動をどうしたらいいかの相談でした。

 

創業者のおばあちゃん(91)の所有株式 30%

         父       (68)         35

        おじさん   (65歳)          30

        自分     (45歳)            0

        妹       (41歳)         5%

という状況

 

「ちょっと待て  この状況 君が私の塾に来ていた7年前と変わっているじゃないか?」

「そうなんです」

「しかし、君が次代を背負うと皆 同意していたんだろう!

「そうなんです」

「君のとこは 食品に特化して かなり、あれからも業績は堅調なんだろう・・」

「はい!

 

聞けば

おばあちゃんに痴ほうがはじまり、いつものごとく株についての話は一切 話ができないし、聞かない。

父とおじさんの兄弟は、おじさんは子供もいないので自分が責任をもって広げたドラッグストアを売却してしまいたいと・・・・兄弟の意見が異なり、仲は最近よくなく、妹の5%は小さい時、おばあちゃんが猫かわいがりして贈与したとか・・・

 

 

「大変だな・・君は?   しかし、君にいくら言っても 親父とおじさんが本気になって、私のところに2人で来てくれないと話は前に進まんよ!

と突き放すしかなかったのです。

 

中部のスーパーの中下君のところだけではない!

九州のDIYの南洋DOショップ(仮称)でも同じ

  おばあちゃん  10%  (95歳)

  親父       45%  (69歳)

  おじさん     45%  (65歳)

 

創業者の妻のおばあちゃん、女性は皆 長生きです。

三代目は自分では支払えない高額の相続税を支払わなければならない。二代目は

ここまで立派な会社を作りあげた。三代目のことを なぜ 考えられないのだろうか?

顧問税理士や弁護士は、なぜ、その顧問先の事を考えてあげられないのだろうか?

いつも不思議に思う。
(井上和弘)

2020年7月22日 (水)

認知症の大株主③

もう1社、認知症の大株主がいた会社をご紹介します。

 

関西にある淀屋橋工業(仮称)は、

今年創業50周年を迎えます。

 

大手電機メーカーに欠かせない部品を

高品質、短納期で提供する技術力が評価され、

売上高経常利益率は15%を超え、

自己資本比率も85%超の優良企業です。

 

淀屋橋工業の経営は、

現在は、北浜一郎氏(仮名)と弟の次郎氏(仮名)が担っています。

兄弟仲は良く、お互いが支えあって経営を行っています。

 

この会社が少し変わっているのは、

創業者である中ノ島太郎氏(仮名)は、北浜兄弟の実父ではなく、おじさんだということです。

 

創業者夫妻には子供がいなかったため、

創業者から見て、甥っ子にあたる、

北浜兄弟が会社に入社して、後継候補として育てられました。

 

創業者である中ノ島太郎氏は、ご存命なのですが、

既に会長職も退かれ、会社への関与はほとんどなくなっています。

 

 

実は、この中ノ島氏は、軽度の認知症を患っているのですが、

5年前に既に遺言書を認めていたのです。

 

そして、淀屋橋工業の70%の株式は、

この創業者が保有しているのです。時価総額は10億円以上。

 

そして、一番問題は、その遺言書の内容です。

あけてびっくり!なのです。

 

(つづく)

(福岡雄吉郎)

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