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事業承継・M&A

2022年7月 1日 (金)

一世代一裁判⑤

株式会社南ハウス(仮称)の南一郎会長(仮名)から、

役員退職金の関係で仕事を受けたのは、

これまで述べた通りです。

 

南会長に久々に電話したところ、

ちょうどいま弁護士を入れて戦い始めた、

ということでした。

 

「先生、しかし、弁護士っていうのは、

ピンからキリまでだね。

最初に相談した弁護士なんかは、

最高裁の判決を持ち出して、勝ち目がないので・・・

といって腰が引けちゃって。

 

着手金で結構お金払っていたんだけど、

「それなら最初から引き受けるなよ!」って。

 

3人目にして、ようやく今の弁護士に辿り着いたけど、

同じ弁護士でも、ファイティングポーズをとる人、

最初から取らない人、マチマチだよ。」

 

「ところで、今の弁護士先生は、どういう作戦で?」

 

「うん、確かに現行法は、明らかに会社有利なんだけど、

裁判所は、まず和解勧告をしてくる。

その際には、口約束とか、これまでの慣例などが、検討されるようだよ。

 

裁判事例で勝訴が少ないのは、

“負けている”ということの他に、

和解で決着をつけているから、という理由もあるようでさ。」

 

「なるほど、そういうことですか。」

 

南会長は、

「あとはもう粛々とやるだけだからさ。

あんまりウジウジ考えても仕方ないでしょ。」

と明るい声で電話を切りました。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月30日 (木)

一世代一裁判④

株式会社南ハウス(仮称)の南一郎会長(仮名)から、

役員退職金の関係で仕事を受けたのは、

これまで述べた通りです。

 

一段落してから、もう5年ほどが経過しました。

その間、年賀状のやり取り、

ウッドショックやコロナ禍では、メールのやりとりは行っていました。

その当時は、まだ裁判には至っていないようでした。

 

裁判になったことを聞いたのは、つい最近でした。

 

実は、私のもとに、

別件で内紛のトラブル案件が相談に持ち込まれました。

 

内容は、姉妹で会社経営をしていたが、

社長の姉が、平取締役の妹に、

ある日突然に、株主総会、取締役会で解任された、

というものです。

 

姉は、株式を30%持っていましたが、

他の株主の面々が、すべて妹側についてしまい、

一夜にして、姉は全てを失ってしまったのです。

 

姉としては、

・役員退職金の請求

・保有株式の買取

を妹に求めましたが、

返事はなしのつぶて、でした。

 

そこで、何かよい方策はないかと、相談に来られたのでした。

地元の顧問弁護士は、こうした経験が薄く、

あまり頼りにならない感じです。

 

「役員退職金は最高裁でも負けてます」

「保有株式の買取は難しいです」など、

「それなら、なぜ、この仕事を引き受けたのか?」

という消極的な姿勢だったのです。

 

そのときに、南会長のことを思い出し、

南会長に電話をしてみたのです。

 

すると、「ちょうど今、弁護士をつけて争っているところだよ!」

とのことだったのです。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月29日 (水)

一世代一裁判③

株式会社南ハウス(仮称)の南一郎会長(仮名)から、

役員退職金の関係で仕事を受けました。

 

南会長は、敵対する甥っ子の社長に対して、

役員退職金を●億円出してもらいたいと画策していました。

 

それに対して、外部の専門家から、

意見書が欲しいということで、

私に依頼があったのでした。

 

会長の意向に沿うように、

文書を作成することはできますが、

果たしてこれがどの程度、甥っ子の社長に響くのか・・・

 

そもそも、南会長の持株比率は30%程度で、

退職金を出すことを可決できません。

それでも、何かしらの後ろ盾が必要だと感じられたのです。

 

「会長、ところで、株式もお持ちですよね。

これはどうされるつもりですか?」

 

「ん?株?

これももちろん、社長に買い取ってもらうよ。

買い取ってもらえなければ、これもまた、裁判だな。」

 

その当時、私も株式に関する知識が浅く、

裁判で株式を買い取ってもらう方法なんてあるのか・・・

と思っていました。

 

南会長も、株式の取扱いについては、

深くご存じなく、とりあえずは、

まず先に退職金を出してもらいたい、

という意向でした。

 

とりあえず、会社(社長)宛の

退職金文書を作成して、説明することになりました。

 

「先生、ありがとう!

これで、とりあえず、甥っ子にぶつけてみるよ。

こっちには、弁護士もいるからさ。

 

それで困ったことがあれば、また連絡するから、

そのときはよろしく!」

 

そういって、ひとまず、南ハウスの仕事は一区切りついたのでした。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月28日 (火)

一世代一裁判②

株式会社南ハウス(仮称)の南一郎会長(仮名)から、

役員退職金の関係で仕事を受けました。

 

関係性が良くない南太郎社長(仮名)宛に、

役員退職金を出してもらいたい、

併せて、自分が持っている株式を買い取ってもらいたい、

というのが、そのリクエストでした。

 

「そもそも、甥っ子の社長とは、どんな関係なのですか?」

 

南会長は大きな声ではハキハキ話されます。

「んー、一言でいって、全然性格があわんね。

僕には、一回り以上の兄がいて、もう他界してるんだけど、

その兄の息子が今の社長なんだ。

 

兄には一回り以上も上ということもあって、

父親みたいによくしてもらった。

この会社は、その兄から僕が託されたんだよ。

 

兄の息子は、典型的なボンクラで、

人望も何もありゃしない。

それは、兄もよくわかってたね。

 

だから、亡くなる直前のベッドで手紙を書いて、

“一郎にこの会社を託す”とか書かれてたよ。

と同時に、“息子のことも頼む“と言われて、

それで、ボンクラでも社長にして、今までやってきたってわけ。

 

でも、僕ももう歳だし、セカンドライフを見据えて、

そろそろ引退して、退職金もらって、って考えてるの。

でも、甥とはやっぱり関係性がよくないから、

あいつは、絶対に退職金を出さない。

だから、先手を打とうと思ってさ。」

 

「株式は誰がもっているんですか?」

 

「それが問題だよな。

株はねぇ・・・甥っ子の社長が、60%持ってるの。」

 

「会長、それだと、退職金の決議がとれないですね。

退職金の決議は、株主総会の普通決議、

つまり、51%が必要ですよ。」

 

「そうそう、それはもう知ってるんだよ。

だからね、ちゃんと弁護士も用意してるの。」

 

「裁判するつもりですか?」

 

「そうだよ!向こうが出さないっていうなら、

そうするしかないでしょ。他に方法ある?

この南ハウスという会社はね、歴史が長い会社だけど、

1世代で1裁判はしてるね。ハハハっ!」

 

と明るく大きな声でおっしゃる南会長でした。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月27日 (月)

一世代一裁判①

前回のブログに続いて、

株式に関する争いをご紹介します。

 

5年以上前に相談を受けた会社で、

株式会社南ハウス(仮称)がありました。

 

南ハウスの南一郎会長(仮名)とは、

高額退職金のセミナーに参加され、

そこで名刺交換をしたのが、はじまりでした。

 

そのあと、暫くしてから、

「一度面談をしたい」と連絡がありました。

 

場所は、地方都市の会議室で、

南会長の番頭さんと来られました。

 

相談としては、

「会長の退職金として、2億円は欲しいと思っている。

その2億円が妥当であるということの意見書を書いてほしい」

ということでした。

 

いつもと違うのは、

宛先は、税務署ではなく、会社の社長宛です。

つまり、完全な内部資料として、退職金の文書が必要、

というわけです。

 

ちなみに、社長は、南会長の甥である太郎氏(仮名)です。

これで、お分かりでしょうか?

 

会長 と 社長 の関係が悪く、

「退職金を出すことに、社長を説得してほしい」

という依頼だったのです。

 

あわせて、南会長は、

南ハウスの株式も保有しており、

その買取も、甥である南社長に求めるつもりでした。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月17日 (金)

親の心、子伝わらず⑤

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース1も、ケース2も、

株式を巡るトラブルでした。

その株式を巡るトラブルを解決するのが、種類株式です。

 

種類株式のなかでも、

とりわけ、「取得条項」というものが、

一番役立ちます。

 

これは、誰かに売ろうというとき、

ないし、誰かに売ってしまったときでも、

それをブロックできるのです。

 

また、売られた株式はどうなるのか?

誰かに売ってしまった株式はどうなるのか?

については、改めてご説明します。

 

株式ではありませんが、親子間のトラブルはよく起こります。

意外に、義理の親子関係でもトラブルは発生します。

 

ただし、義理の親子間の場合は、株式を巡るトラブルは少ないです。

というのは、義理の父が、義理の息子に株式を渡すケースは、

そんなに多くないからです。

あるいは、実子と違って、かなり、色々と考えて対策してから、

義理の息子に株式を渡すからです。

 

この場合のトラブルは、

結末は、義理の息子が会社を飛び出したり、

役員を解任されたり、といったことになります。

 

義理の関係というのは、

これはこれで難しいものがあります。

 

後継者、あるいは、後継者夫人には、

「耐える」「辛抱する」ということが、

一番求められることだなと感じています。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月16日 (木)

親の心、子伝わらず④

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース2

 

そうかと思えば、ケース2は真逆です。

北陸地方のある電材関係の商社です。

 

兄が40%

弟が30%

他、役員で30%

という株主構成でした。

 

兄が社長

弟が専務

兄弟仲は、よくありませんでした。

 

兄弟の父が今から2年ほど前になくなりました。

生前の父は、

「弟は、兄を支えるように」

と口酸っぱく言っていたようです。

 

ところが、ある日を境に、

父の願いは、儚いものとなりました。

 

昨日まで、社長だった兄が、

臨時株主総会、臨時取締役会を招集され、

弟から解任されてしまったのです。

 

なぜ、そうなったのか、皆目見当がつきませんが、

ここで、問題なのは、兄が持っていた40%の株式です。

 

今回は、先ほどのケース1とは真逆です。

弟は、兄の株式を買うつもりは毛頭ありません。

しかし、兄としては、何とか換金したい。

そこで、相談がもちこまれたのです。

 

つくづく思いました。

経営する人が、議決権の51%は持たないといけません。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月15日 (水)

親の心、子伝わらず③

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース1

会社を追い出された弟は、

自分の持っている株を兄に、

買ってほしいと伝えました。

兄は、これを拒否。金額で合意できなったのです。

 

その後、弟は、その株式を、

「無断で」見ず知らずの会社に売却してしまいました。

 

「無断で」というところがポイントです。

これを読まれた方は、

「うちの定款には、取締役会の譲渡承認条項がついている。

だから心配ない。」と思われている方が圧倒的に多いですが、

現実には、定款にその定めがあっても、売却することは可能です。

 

では、何のための譲渡承認条項かといえば、

この場合は、事後承認という意味になります。

 

つまり、弟から株式を譲り受けた新たな株主が、

「私を株主として承認してくださいね。

そのために、取締役会の合意が必要」という意味です。

ご存知でしたか?

 

ちなみに、その弟から株式を買い取った会社は、

いわくつきの会社です。

 

全国各地で、こうした事件が散見されるようになっています。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月14日 (火)

親の心、子伝わらず②

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース1

兄弟が一つの会社に入り、株式も分けあった挙句、

仲違いして、株式が分散する

 

兄が社長、弟が専務。

兄と弟の仕事に対する考え方は大きく異なり、

言ってみれば、弟はボンクラでした。

 

そのうちに、兄は、弟の態度が我慢ならないようになり、

いつしか、弟を冷遇します。

弟も、そういう兄に悪意を持ち始めて、

やがては、会社を飛び出したのです。

 

兄の持株は約70%

弟の持株は約30%

弟は、拒否権すら持たず、

兄の前では無力そのものでした。

 

兄弟の父親が他界した後、

遺産分割協議で、大きく揉めました。

兄弟で話し合うなかで、弟が持つ30%の株式の話になりました。

 

弟は、5000万円で買ってくれ、

兄は、3000万円なら買ってやる、

で、話し合いはいつも平行線。

 

そのうちに、弟から返信がなくなったと思ったら、

兄もびっくりするような暴挙に出ていたのです。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月13日 (月)

親の心、子伝わらず

親の心、子知らず、

とは昔から言われることわざではありますが、

こと事業承継においては、

親の心、子伝わらず、

とでも言いましょうか、

そういった場面に出くわすときがときどきあります。

 

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

現に、そういったトラブル事例が

複数、私たちに持ち込まれ、対策の検討に

知恵を振り絞っています。

 

会社は、外敵には強く、内紛には弱い、

とはよく言われる言葉ではあります。

内紛をきっかけに、会社の体力が弱まり、

結果として、会社として停滞する、最悪は、身売りに至る、

というようなことにもなりかねません。

 

それで、なぜ、そうなってしまうか?

突き詰めて考えていくと、

「株式」になるのです。

 

能力があるとかないとか、

人望があるとかないとか、

そういうことも全くないとはいえませんが、

最終的には、株式が揉める原因といえます。

 

実際に、どんなことが起こっているのか、

ご紹介をしていきたいと思います。

 

(福岡雄吉郎)

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