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事業承継・M&A

2018年12月14日 (金)

株式の整理は想定外の連続です⑨

九州地方にある機械工具メーカーである
松木製作所は、創業70年を迎えます。

中興の祖として、会社を大きく成長させた松木社長からの依頼で、
種類株式を使った事業承継対策を実行する、
ということになりました。

松木製作所の株主には、
現在の松木社長のいとこが株式を保有していました。

いとこの持つ株式は、税務上の時価は、50円でした。
松木社長は、その倍の100円で買い取ろうと考えたのです。

『じゃ、来週に一回電話して、
向こうがどういうつもりか、確認してみますよ。』

1週間後、社長に連絡すると・・・
『いとこ、OKって言うてましたわ。』

『そうですか、とりあえずよかったですね。
じゃあ、あとは契約書などの書類を準備して、
買い取り手続きを進めましょう。
次回、伺ったときに細かいところは打ち合わせしましょう。』
と電話を切りました。

約束の訪問日に松木社長を訪ねると、
社長が怒りに満ちた顔をしています。

『社長、どうかされましたか?』

『いやね、例のいとこのことなんやけど・・・

昨日に電話がかかってきて、
“やっぱり売れん”と言われましたわ。』

『えっ??なんでですか??』

『娘に相談したら、
“お父ちゃん、100円なんて安すぎや!
と言われたそうですわ。どないしましょうか?』

(次回につづく)

(福岡雄吉郎)
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2018年12月12日 (水)

株式の整理は想定外の連続です⑧

九州地方にある機械工具メーカーである
松木製作所は、創業70年を迎えます。

中興の祖として、会社を大きく成長させた松木社長からの依頼で、
種類株式を使った事業承継対策を実行する、
ということになりました。

松木製作所の株主には、
現在の松木社長のいとこが株式を保有していました。

松木社長のいとこは、国立大学の元教授です。
最近退官したばかりですが、
収入はそれなりにもらわれているはずです。

『社長、お父様が会社を設立するとき、
1株いくらで設立されたのでしょうか?』

『1株50円で設立しています。』

『ということは、
社長のおじさん、つまり、いとこのお父様も1株50円で出資しています。
それなら、いとこからも50円で買い取れますよ。』

『親族だと、株価は高くなるんじゃないの?』

『はい、基本的にはそうなのですが、
株主構成次第では、親族といえども、
株数が少なく、会社経営にタッチしていなければ、
額面で買い取れる場合があるんです。
御社の場合は、まさにこの場合に該当するんです。』

『まぁ、よくよく考えたら、それはそうやなぁ。
だって、会社をここまでしてきたのは、
親父と私ですから。

いとこは何もタッチしていないのに、
株の買取金額だけ高いって、それは不公平な話や。』

『社長、とは言いつつも、長年もってもらったことですし、
50円というのもなんでしょうから、
色を付けて買い取ったほうがよいと思いますよ。』

『そうだね、じゃあ、倍の100円にしとこうか。』

『個人的には、そんなに株数も持っていませんし、
3倍~5倍、つまり300円~500円で買い取るほうが、
向こうも気持ちよく売ってくれると思います。』

『そやけど、あまり払いたくないなぁ~。
とりあえず、倍の100円で声をかけてみます』

(次回につづく)

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2018年12月 7日 (金)

株式の整理は想定外の連続です⑥

九州地方にある機械工具メーカーである
松木製作所は、創業70年を迎えます。

中興の祖として、会社を大きく成長させた松木社長からの依頼で、
種類株式を使った事業承継対策を実行する、
ということになりました。

松木製作所の株主には、
現在の松木社長のいとこが株式を保有していました。

『社長、株主名簿に名を連ねる、いとこですが、
どういう経緯で、当社の株式を持たれたのですか?』

『あぁ、このいとこは、相続ですよ。
私の父親が、当社を設立するとき、
ほら、昔は、株主が7人必要だったでしょう。
だから、親戚にも声をかけて、株主になってもらったのです。

いまのいとこは、私の父親の弟、つまり私からみれば、おじさんですが、
そのおじさんの長男になるんです。』

『あぁ、なるほど。わかりました。
おじさんは、何年くらい前に亡くなったのでしょうか?』

『何年くらいだったかな~。
だいたい10年くらい前だったと思いますよ。』

『いとこは、社長と同じくらいの年齢なのでしょうか?』

『そうだね。私と同じくらい、70歳前後ですね。』

『そのいとこは、いまは何をされてるんですか?』

『いまは、もう仕事もやめています。
いとこは、国立大学の教授だったんです。

へぇ~、ということは、
それほどお金には困っていないんでしょうか?』

『そうやねぇ。困っていないと思いますよ。』

私たちが株主の整理をお手伝いするときは、
必ず、株主の懐事情を聞くようにしています。
なぜなら、最終的には「お金」で決着する場合が多いからです。

松木製作所も、ご多分にもれず・・・・だったのです。

(次回につづく)

(福岡雄吉郎)
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2018年12月 5日 (水)

株式の整理は想定外の連続です⑥

九州地方にある機械工具メーカーである
松木製作所は、創業70年を迎えます。

現在の松木社長は、70歳の2代目社長です。
創業者である父が、裸一貫で会社を興し、
現在の松木社長が30歳のときにバトンを引き継ぎました。

以来、松木社長は、
受取手形をもらうことをやめ、
販売チャネルを変え、世界展開するなど、
中興の祖として、会社を大きく成長させてきました。

しかし、松木社長がいつまでも経営をしつづけるわけにはいきません。
先代から事業を承継するときに苦労された松木社長は、
次の世代も見据えて、そろそろ本格的に事業承継することを考えています。

松木製作所は、無借金経営を継続しています。
年商も100億、経常利益率も10%を超え、
目下の課題は、高すぎる株価をどう抑えるか、
ということぐらいなのです。

“株価が高い”というと、
それはつまり、過去にたくさん儲けている、ということです。

よその会社から見れば、うらやましいことかもしれません。

しかし、これまでお手伝いしてきた経験からすると、
これはちっともうらやましいことではありません。

創業者あるいは中興の祖のように、
会社を大きくするような方は、
ご自分のことより、会社のことを一番に考えます。

つまり、ご自身の役員報酬をたくさん取るようなことはせず、
会社の剰余金を増やすことに心血を注がれるのです。
するとどういうことが起こるか?

会社は抜群の財務体質を誇り、株価が高くなる一方で、
ご自身のふところには、お金が溜まっていないのです。

当然、次の後継者である息子には、
高い株式を買い取るだけのお金などないのです。

松木製作所もこれに近いパターンであったため、
私たちが勧める種類株を導入することになったのです。

松木製作所の株主は、社長、息子の常務のほか、
松木社長の一族が大半の株を保有し、
あとは従業員持株会が、株式を保有していました。

ただ1名だけ、わずかながら、
社長のいとこが株式を保有していました。

そしてこの“いとこ”が、
この後で松木製作所を悩ましていくのです。

(次回につづく)

(福岡雄吉郎)
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2018年11月30日 (金)

株式の整理は想定外の連続です⑤

菊田電機は、その昔、仲違いした販売会社の元社長梅川氏から、
株式を買い戻そうとしています。

梅川氏あての手紙は次のように作成しました。


当社は、まもなく次世代へ事業を承継させることを予定しております。

当社は、株主の皆様、取引先様に多くのご支援を賜り、
これまで安定した業績を残してまいりました。
しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化は激しく、
来期以降の業績は厳しくなることが予想されます。

このような状況においては、当社が将来にわたり継続的に配当を行い、
株主の皆様のご期待に添えることができなくなる可能性も十分に考えられます。

つきましては、今回に限り、梅川様に保有していただいている株式を、
下記の条件にて、当社で買い取らせていただけないかと考えております。

買取価格につきましては、
長期にわたり安定的に株式を保有していただいたこと等を考慮し
通常の買取価格に、プレミア価格を上乗せした評価額
(約12倍の1株5,000円)でお願いしたいと存じます。

なお、買取価格について、その評価に客観性を持たせるべく、
顧問会計士・税理士による評価資料を添付させていただきます。

本件は、他の株主様にも同様のご依頼をし、ご快諾をいただいております。
甚だ勝手なお願いではございますが、
梅川様におかれましても、どうか本趣旨をご理解いただき、
ご賛同下さるようお願い申し上げます。

期日を経過後のお申込みは、無効とさせていただきますので、
予めご了承ください。

ポイントは、現在の配当が将来できなくなるかもしれない。
それなら、いま売ったほうが得ですよ、
ということを暗にメッセージとして送ることです。

さらに、プレミア価格をのせて買いますよ、
そして、期限が経過したら、申し込みは無効とします

というようなことで、売らなきゃ損、と思わせるように、
丁寧に誘導することです。


2週間後、「売ります」と返事がきました。

社長も、まさか売ってくれるとは・・・
びっくり!想定外!でした。

次回からは、その逆で、買取に苦戦したケースをご紹介します。

(次回につづく)

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2018年11月28日 (水)

株式の整理は想定外の連続です④

菊田電機は、その昔、仲違いした販売会社の元社長梅川氏から、
株式を買い戻そうとしています。

しかし、菊田電機の大阪営業所長が曰く、
「この方の長男と数年前にお会いしたときに、
“死んでも売らない”と言われました。」

しかし、菊田電機としても、
梅川氏の株式を買い戻さないと前に進みません。

「営業所長、確かにその当時は“死んでも売らない”と
思っていたかもしれませんが、
今は状況が変わっているかもしれませんよ。

梅川元社長が、老人ホームに入ったのは、
ここ数年ですよね?

こういうと不謹慎ですが、梅川社長には、
刻々と天国からのお迎えの時期が近付いているわけです。

数年前は、お金に困っていなくても、
いま、お金に困っていて、まとまったお金が入るなら
株を売ってもいい、と心変わりしている可能性だってありますよね?」

株主を取り巻く状況は変わります。
・自分が病気になった
・家族が病気になった
・収入が激減した
などなど、昔と今では状況(特に財布の状況)が違っている、
ということは、結構あります。

だから、こういう場合でも、ダメもとでアタックすべきなのです。

菊田社長曰く、
「いや~、とは言ってもねぇ・・・
昔、裁判の一歩手前まで行っていますからね。
今だって、当時のことを思い出すと、はらわたが煮えくり返りますよ。
それは、おそらく向こうだって同じ。
簡単に売ってくれるとは到底思えませんがね。。。」

「社長、簡単に売ってくれる方法、ご存知でしょうか?」

「??」

「お金を積めば、簡単に売ってくれますよ!」

「梅川さんは、当初、100万円出資してくれました。
当社は、毎期、継続的に配当もしていますから、
まぁ、当初出資の倍の200万円出せば、いいでしょうね。」

「社長、2倍は少ないですよ。
幸い当社には、キャッシュが豊富にあります。
5倍の500万円くらいは出さないと・・・・」

「5倍も出すの?!
あんな人間にそんな大金出すのは、気が進まないね!」

「こういう場合は、損して得取れです。
梅川さんから株を買い取れれば、
当社としては、○億円の相続税対策ができるのです。
どっちを取るべきか、明白じゃないですか!」

「むむ・・・わかりました、5倍出しましょう。
しかし、どうやって意思表示するのですか?」

「手紙を出しましょう。
予め、大阪営業所長から、梅川さんの長男には伝えてください。
手紙はこちらで作りますので!」

つづく
(次回につづく)

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2018年11月21日 (水)

株式の整理は想定外の連続です③

事業承継のご相談を受けることが多いですが、
株価が高い会社には、種類株の活用をお勧めしています。

種類株を使った事業承継の最大のネックは、
すべての株主の同意をとる必要がある、ということです。

このため、外部株主の株数がほんのわずかの場合は、
いっそのこと、買い取ってしまおう、と考えます。

しかし、この買い取りがうまくいかないのです。

実例①菊田電機の場合

菊田電機は、創業50年の老舗電機メーカーです。
現在の菊田社長は、3代目社長。
長男への事業承継を考えていますが、
株価が高く、社長が保有する持分の評価額で10億円はします。

種類株の導入を進めようと思いましたが、
外部株主が2名いました。

1名は、生命保険会社
もう1名は、菊田電機の販売会社の梅川社長です。
あることをきっかけに、トラブルになり、それ以来疎遠になってしまいました。

現在、その販売会社は畳んだようですが、
過去に相当やりあったようで、
買取は難航することが予想されました。

持株比率は、わずか0.5%ですが、
出資してもらって、もう30年以上がたっています。

梅川社長は、現在85歳をこえ、
いまは介護施設にいるようです。

「梅川さんには、どういう方法で連絡をとるのがいいのでしょうか?」

「はい、連絡をとるなら、この方の長男ですね。
50歳前後ですが、ときどき介護施設にいって、
コミュニケーションをとっているようです。」
菊田社長に質問します。
「当社側の窓口は誰になりますか?」

「はい、大阪営業所の所長になりますね。」

「では、その方と話をさせてください」
そう伝え、営業所長と話をしました。

営業所長からは、開口一番このように言われました。
「実は、数年前に梅川さんの長男とお会いする機会があったのですが、
その際に、“菊田電機の株は、死んでも売らない!”と言っていました。
だから、正直、買い取りに応じてくれるとは思えません。」

(次回につづく)

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2018年11月16日 (金)

株式の整理は想定外の連続です②

事業承継のご相談を受けることが多いですが、
株価が高い会社には、種類株の活用をお勧めしています。

後継者に議決権を持たせようと思えば、
外部株主の議決権は、なくす必要があります。
つまり、無議決権株式とするのです。

となると、議決権を無くされてしまう株主は、
面白くありません。

たとえ、自分の議決権がほんのわずかでも、
いまある権利がなくなる、ということがイヤだからです。

「何もなしで、いまある権利を手放してくれ、
というのは、身勝手だ!」という不満が出てきます。

それを解消するのが、
「優先的に配当しますよ~」という条件です。

これを、“配当優先株”といいます。

議決権はなくすけど、
その代わり配当を増やしますよ、
ということです。

まとめると、配当優先無議決権株式 という種類株を
新しく設定する、ということです。

先日のブログのとおり、
この種類株式を導入しようと思えば、
全株主の同意が必要になります。

これが最大のネックとなります。

たとえ1株しかもっていなかったとしても、
その株主が、「No!」といえば、
種類株を導入することはできないのです。

家族のみで持っている場合は何の障害もありませんが、
歴史があり、規模の大きい会社は、
例えば、取引銀行、保険会社などが、
株主に名を連ねている場合があります。

あるいは、親戚が持っているという会社も多いですね。

特に、歴史の古い会社は、相続、相続、また相続で、
その都度、株式が分散してしまうのです。

こういう株主がいる場合、選択肢は2つに1つです。

(1) 株主を説得して、配当優先無議決権株式にしてしまう
(2) いっそのこと、株主から株式を買い取ってしまう

実務上、外部株主の株数がほんのわずかの場合は、(2)を選びます。
会社が買い取ってしまえば、
賛成をもらうために説得に汗をかく必要はありません。

しかし、ここから想定外に汗をかくことになるのです。

(次回につづく)

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2018年11月14日 (水)

株式の整理は想定外の連続です①

株式の整理は想定外の連続です①


私たちの事業承継のご相談を受けることが多いですが、
株価が高い会社には、種類株の活用をお勧めしています。

株式には、
財産としての価値(財産権)と
会社支配するための道具(支配権)と
2つの意味があります。

事業承継を上手に行うには・・・

・創業者の相続財産を減らすこと
・後継者が会社を支配できるようにすること

この2つが決定的に大切になってきます。

これを上手に解決する方法が、
種類株式なのです。

このブログでもたびたび登場していますが、
改めて、事業承継に使える種類株をご紹介します。


(1)剰余金配当についての種類株式(配当優先株式)

剰余金の配当について、他の株式よりも優先する株式
(他の株式より先に配当をもらうことができる、あるいは、
他の株式より多く配当をもらうことができる株式)


(2)議決権制限株式

株主総会に出席することができず、議決権を行使することができない株式


(3)取得条項付株式

株主に一定の事由(死亡、退職など)が発生した場合に、
その株式を、会社が予め定めた金額で、必ず買い取ることができる株式


(4)拒否権付株式(黄金株)

株主総会及び取締役会で決議される重要事項について、
拒否権を有する株式
(1株だけ持っていれば、重要事項は拒否できる株式)
私たちがお手伝いする場合は、この(1)から(4)を組み合わせて
対策を練ることになります。

とても素晴らしい仕組みなのですが、
1点ネックがあります。

それは、これを実行しようと思えば、
全株主の同意が必要、ということです。

実務的には、ここが大変やっかいになり、
まさに“想定外”の連続なのです(次回につづく)。

(福岡雄吉郎)
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2018年10月26日 (金)

M&A 成功のポイント⑤

M&Aを行うときに、
欲張らない、ということも成功のポイントです。

買い手にとって欲張らないとは、
高値掴みをしない、
ということです。

デューデリジェンスをした結果、
当初の予算額を上回ったら、
手を出さない、ということです。

しかし、この会社を買えば、
年商50億円をこえられる、
年商100億円の壁を突破できる、などなど、
規模の拡大ばかりに目が向くと、
ついつい、「まぁ、多少高くても、仕方ないかぁ・・・」
と手を出してしまうのです。

これが失敗の原因になってしまうのです。

M&Aは投資です。
投じたコストに対して、リターンはいくらか?
何年で回収できるのか?で判断すべきなのです。


年商50億円を超えたら?
年商100億円を超えたら?
その先には、具体的には何があるのでしょうか?
たいていの場合は、数字で示されるメリットはありません。

売り手にとっても同じことです。
デューデリジェンスをすると、
必ずといっていいほど、最初に想定していた売却額を下回ります。

資産に含み損がないか?隠れ負債はないか?
これらを細かくチェックするので、
必ず、会社の価値はマイナスに向かうのです。

これは、第三者の客観的な評価なのです。
「うちは、これだけの価値がある!」と思っても、
現実の計算結果は違うのです。

この評価を冷静に受け止め、
次のステップに進まなければ、せっかくのタイミングも逸してしまいます。

それでも、やはり『こんな低いはずがない!』
と思われれば、そのときは、私たちにお声がけください。
少しでも高く売却できるよう、お手伝いさせていただきます。

(福岡雄吉郎)

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【ブログ-井上和弘の寄り道スケッチ】
道場主 井上和弘の趣味、旅、雑学など、
会社経営からちょっと離れた、日常生活をつづったブログ、
「井上和弘の寄り道スケッチ」もぜひご覧ください!

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