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事業承継・M&A

2018年2月14日 (水)

平成30年度 税制改正【事業承継税制①】

昨年12月に与党から平成30年度の税制改正大綱が発表されました。
中小企業にとって影響があるものの一つとして、
事業承継税制の要件緩和があります。

これまで事業承継税制そのものは、
制度として用意されていました。

しかし、使い勝手が悪いということで、
全くと言っていいほど使われてきませんでした。

政府は、優れた中小企業が、
相続税、贈与税の負担のせいで廃業するのは、もったいないということで、
平成30年度の税制改正で、
これまでの要件を大幅に見直すことにしました。

この制度がなかなか普及しなかった理由の一つが、
①雇用維持の条件です。

制度ができた当初は、
この制度の適用を受ける前と比べて、
5年間(毎年)は雇用の8割を継続することが義務付けられてきました。

これがあまりに厳しいということで、
平成27年の税制改正で、
雇用8割を毎年チェックするのではなく、
5年間の平均でチェックするようになりました。

しかし、これでもなかなか制度が普及しなかったので、
今回、さらに条件を緩くすることになりました。

具体的には、この5年間は雇用8割という条件が仮に満たせなくても、
経営状況の悪化とか、この他正当な理由があれば、
納税猶予は継続する、ということになりました。

また、業績が悪い、財務体質が悪化している場合、
特例承継期間(5年)が経過すれば、
M&Aで株式を譲渡するとき、会社が合併により消滅するとき、
会社が解散をするときなどには、納税猶予税額を免除することにもなっています。

簡単にいえば、
「会社がひどいときまで、税金はとりませんよ」
ということです。

先ほどの雇用面の条件以外に、
納税猶予を受ける条件として、あと2つあります。

次回につづきます。

(福岡雄吉郎)

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2017年12月 1日 (金)

一般社団法人の節税策が封じられる?

昨日の日経新聞朝刊の記事の引用です。

政府・与党は相続税の過度な節税防止に乗り出す。
一般社団法人を設立して相続税の課税を逃れたり、
住宅を贈与して宅地にかかる相続税を減らしたりする節税策が広がっており、
2018年度税制改正で具体的な対策を講じる。

相続税は15年から始まった増税で課税対象となる人が増えており、
節税策を封じて課税の公平性を確保する。

「一般社団法人の問題は放置できない」。
自民党税制調査会の宮沢洋一会長は社団法人を使った節税を問題視する。

社団法人は08年から営利目的でも設立できるようになったが、
株式会社と違って相続税はかからない制度となっている。
企業の株式に当たる持ち分が存在しないからだ。
役員の人数や親族の割合に関する定めもなく、比較的容易に設立できる面がある。

この仕組みを悪用して節税に使うケースが増えている。
まず親が代表者となって法人を設立し、資産を移す。
その後に子供を代表に就かせ、法人の支配権を継承すると、
資産には相続税がかからない。

この仕組みを使えば、子供ばかりか、
孫やその先の代まで、延々と非課税で資産を相続できる。

私たちICOでは、事業承継の対策として、
一般社団法人の活用をお勧めはしてきませんでした。

理由は、上記に書いてあるように、
一般社団法人には議決権が存在せずに、
頭数で意思決定が行われるからです。

株式会社の場合であれば、
意思決定は株主総会で行われます。

株主総会は、株式をどれだけ保有しているか、
3分の1超なのか、2分の1超なのか、あるいは3分の2超なのか、
これで意思決定できる内容がかわります。

つまり、資本主義なのです。

ところが、一般社団法人の社員の意見が合わなかった場合に、
資本力ではなく、社員の多数決で決められます。

だから、意見が合わない、あるいは結託されると、
運営がうまくいかず、ひどい場合は乗っ取りもありえます。

こうした面から、一般社団法人をお勧めしていませんでしたが、
今回の税制改正で、相続税対策としての旨みも消えてしまうことになります。

(福岡雄吉郎)
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2017年11月24日 (金)

M&A実例⑭

自己資本比率が10%、借入リッチなP社が、
10年近く赤字を続けているD社を、
M&Aにより子会社化することになりました。

デューデリジェンスを終えて、
大株主の説得も終わり、
あとは、株式の売買契約を結び、
実際に株式を取得するだけ、
となりました。

今回のM&Aにおける買収側(P社)は、
自己資本比率が10%前後しかなく、
借入リッチな、財務的に非常に厳しい会社です。

しかも、過去に借入金の条件変更(リスケ)を行っています。

「社長、今回の資金調達は、
どうされるおつもりですか?」

「えぇ、メインバンクの××銀行に、
融資をお願いしています。」

「メインバンクは何といっているのですか?」

「はい、彼らも、今回のM&Aが、
わが社にとっては、千載一遇のチャンスであり、
今後の発展のために、必ず成功させる必要があることは、
わかってくれたようでした。」

「じゃあ、資金調達に何の問題もないですよね?」

「はい、と言いたいところですが、
1点、銀行からリクエストがありました。

買収先の会社(D社)には、定期預金があるのですが、
その定期預金を担保に入れてくれ、と言われました。
でなければ、貸せないと。どうしたらよいでしょうか?」

「ちょっと待ってください。
資金調達をするのは、社長の会社なのに、
なぜ、他の会社の定期預金を担保にとるのですか?
しかも、いまはまだ、グループ会社でも何でもない会社ですよ。」

「…そうですよね。おかしいですよね。」

「わが社の財務状況は確かに悪いですが、
いまは、金融庁からも”担保はとるな”とお達しが出ているご時世です。
まして、資金を借りるわが社ではなく、他社の定期預金など、
とっていいはずがないですよ!」

その後、数回のやりとりを経て、
結局、無担保で資金調達は実行でき、無事にM&Aが完了したのです。

両社は、グループ会社として、新たに出発していますが、
改めて、M&Aには色々な形がある、と感じました。

(福岡雄吉郎)
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2017年11月22日 (水)

M&A実例⑬

自己資本比率が10%、借入リッチなP社が、
10年近く赤字を続けているD社を、
M&Aにより子会社化することになりました。

デューデリジェンスを終えて、
D社の会社の株価がゼロだと評価されました。

次のステップは、株式の買取りです。

一番のポイントは、創業者である奥様が保有している
約40%の株式の買取でした。

事前の情報では、株式の買取には、
なんの障害もなく、スムーズに行われるはずでした。

しかし、直前になってこんな話が入ってきました。

大株主は、“現在の社長になら売るけれど、
よその会社には売らないと、言っている“と。

これは困ります。
それでは今までやってきたことが水の泡になります。

調べると、どうも
今回のM&Aを好ましく思わない役員が、
大株主のもとを訪れて、
「会社が乗っ取られる」とか、
色々と吹き込んでいるようでした。

売る側のD社の社長には、

「今回は、買う側P社に株式を売らないと、意味がありません。
大株主を説得してください。

“P社とは昔から一緒に仕事をしてきて、
わが社が生き残る唯一の方法は、
このP社とのM&Aを成功させることだと“

これは、社長の仕事です。」
といって大株主の説得にあたってもらいました。

時間をかけて説得することで、
何とか大株主の説得は得られました。

なんでもそうですが、実際に完了するまでは、
うまくいくかは分かりません。

最後は株式の取得代金の調達です。

ここにもう1つの壁がありました。

(福岡雄吉郎)
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2017年11月17日 (金)

M&A実例⑫

自己資本比率が10%、借入リッチなP社が、
10年近く赤字を続けているD社を、
M&Aにより子会社化することになりました。

デューデリジェンスを終えて、
会社の株価がゼロだと評価されました。

次のステップは、株式の買取りです。

デューデリジェンスを始める前、
こんなことがありました。

今回の売り手の大株主について
株主名簿を見ると、見慣れない名前が…

「社長、この山田さん(仮)という方は、
どなたでしょうか?
大株主として、約40%も株式を持っていますね」

「はい、この方は実は創業者の奥様です。
年齢にして92歳、
現在は、有料老人ホームで暮らしています。」

「家族構成は??」

「はい、家族は、奥様ただ1人です。
10年前に亡くなった創業者との間に、
お子さんはいらっしゃらないのです」

「兄弟姉妹は?」
「すでに他界されていて、お一人だと聞いています」

「この方、ご自分の株式について、
どのように思っているのでしょうか?」
「はい、以前は、会社が残るのであれば、
誰に渡してもいい。
金額は、家族もいないし、どういう金額でもOK」
とおっしゃっていました。

「そうですか、話は簡単ですね~」
こんなやりとりがあったのです。

しかし、実際にデューデリジェンスが終わって、
話をしにいくと、雲行きが少し怪しくなっていたのです。

(福岡雄吉郎)
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2017年11月15日 (水)

M&A実例⑪

自己資本比率が10%、借入リッチなP社が、
10年近く赤字を続けているD社を、
M&Aにより子会社化することになりました。

帳簿のチェック、現場の視察などを終えれば、
あとは、実際の値段付けになります。

このブログでも何回も登場していますが、
中小企業の場合は、年買法(ねんばいほう)といって、
会社の価値=①自己資本+②のれん代
で計算します。

そして、②の『のれん代』は、簡単に、
「税引後純利益+減価償却費」の3~5年分です。

で、今回の場合どうなったかというと、
①は、デューデリジェンスの結果、▲75百万円となり、
修正後の自己資本額が、約200百万円になりました。

また、②は、もともと赤字体質で、
今後もさらに厳しいということで、
“マイナスの、のれん”が発生しました。

計算してみると、この会社は▲40百万円程度、
毎年、キャッシュフローが出て行ってしまいます。
ということで、▲40百万円×5年分
=▲200百万円と計算しました。

つまり、①200百万円 ②▲200百万円
で、結果的に、この会社の企業価値はゼロ、
となったのです。

買収側(買う側)は、もともと手元資金はありません。

ですから、このデューデリジェンスの結果は、
渡りに船、だったのです。

なにしろ、デューデリジェンスの通りに進めれば、
対価ゼロで、会社を手に入れることができるのです。

ただし、実際にこの会社を買うまでには、
まだ越えるべき山があったのです。

(福岡雄吉郎)
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2017年11月10日 (金)

M&A実例⑩

自己資本比率が10%、借入リッチなP社が、
10年近く赤字を続けているD社を、
M&Aにより子会社化することになりました。

D社の株価(企業価値)を決めるため、
デューデリジェンスを行いました。

問題は1億円ほど計上された設備でした。
「工場を視察させてください」とお願いしました。

工場は、本社から離れた場所にあり、
2階建てでしたが、築年数は数十年という佇まいです。
デューデリジェンスのときは、
社員に知られないように、多くは休日に工場視察に出かけます。

1階は物流倉庫として活用されていました。
在庫をチェックしましたが、
ほこりをかぶったアイテムはなく、
不良在庫らしきものは、ありませんでした。

「2階はどうなっていますか?」
案内されるとビックリ、機械が所狭しと、ずらーっと
並べられています。

明らかに動いてない機械から、
導入して間もなさそうな大型機械まで、
とにかく予想以上の機械でした。

「このなかで、動かしていない機械はありますか?」
明らかに動かしていない機械があるのは分かっていましたが、
「あれとこれと、あれは動かしているだろう」と思っていました。

結果は、「ほとんど動かしていません。
一応、動きはしますが、使っているかいないかでいえば、
ほとんど使っていません。」

また、機械のそばには、大量の原材料が残っています。
「これは?」
「それももう使わないですよ」

機械、原料、使わないものは価値がありません。
ですから、帳簿上では“ゼロ評価“となるのです。

デューデリジェンスでは、
帳簿だけでなく現地現場を見ることも、
大切な作業なのです。

(福岡雄吉郎)
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2017年11月 8日 (水)

M&A実例⑨

自己資本比率が10%、借入リッチなP社が、
10年近く赤字を続けているD社を、
M&Aにより子会社化することになりました。

D社の株価(企業価値)を決めるため、
デューデリジェンスを行いました。

D社は、ここ10年間、
毎年営業赤字が続いています。
業界全体の市場規模が縮小していることに加えて、
営業がうまく機能しておらず、
毎年売上が5%以上減少している状況でした。

10年前の売上と比べると、
現在の売上は60%程度と、大変厳しい状況であり、
おそらく今後も売上減少は止まらない見込みです。

一方で、自己資本比率は約50%、
現預金も月商の5か月分ほどあり、
財務的な余力はまだありました。

おまけに貸借対照表の左側(資産の部)を見ると、
投資有価証券が、数千万円計上されています。
株式は上場株式で、含み益を持っているので、
これを換金すれば、さらにキャッシュが増えることになります。

ところが、問題は設備でした。

D社には工場があり、固定資産が合計で
1億円ほど計上されています。

「工場を視察させてください」ということで、
実際に工場を見せてもらいました。

デューデリジェンスでは、
帳簿だけでなく、現場(工場や倉庫)も
見せてもらうようにしています。
そうすることで、新しい事実を見つけることができるからです。

実際に今回も、
大きな事実を発見することになったのです。

(福岡雄吉郎)
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2017年11月 1日 (水)

M&A実例⑧

2つの会社から立て続けに、M&Aの相談がありました。

P社はM&Aによって、D社の株式を取得しました。

自己資本比率が10%、借入リッチなP社が、
10年近く赤字を続けているD社を取得したのです。

実はこのD社、無借金経営です。
おまけに自己資本比率がまだ50%近くもありました。

なぜ、無借金か?
もちろん、過去にたくさん儲けて、
超がつくほどの、キャッシュリッチな会社であったことが、
一つの理由であることは間違いありません。

しかし、D社の貸借対照表(面積グラフ)を見て、びっくりしました。

売上債権(売掛金、受取手形)に比べて、
仕入債務(買掛金、支払手形)が、
はるかに大きいのです。

計算してみると、
売掛金の回収サイトは、1.5カ月程
これに対して、
買掛金の支払サイトは、5カ月以上
つまり、「回収は普通だけど、支払がめちゃくちゃ遅い」
状態だったのです。

だから、少々の赤字が続いたくらいで、
資金繰りに苦しむことはなかったのです。

D社の社長に言いました。
「御社の資金政策は素晴らしいですね」

D社の社長いわく、
「はぁ~、そうなんですか~。よくわかりませんけども・・・」

D社の社長は、創業一族ではありません。
創業者はすでにお亡くなりになり、
その後、D社の幹部陣が次から次に社長に就いてきました。
短期間に社長がコロコロ変わっている会社であり、
経営陣のリーダーシップは決して強い方ではなかったのです。

もともとP社とD社は協業しており、
合同会議では、常にP社の社長がリードしていたようです。
そして、いつかの会議の際に、P社の社長が、
「これじゃあ経営統合しているのと、変わらないじゃないですか!」
と発言したそうです。

そして、D社の社長はこう言いました。
「確かにそうですね」と。

ここからP社とD社は、経営統合に向けて
大きく舵を切ったのです。

(福岡雄吉郎)
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2017年10月27日 (金)

M&A実例⑦

2つの会社から立て続けに、
M&Aの相談がありました。

そのうちの1社、
P社は、日本国内の市場で戦っています。
厳しい戦いを強いられていますが、
もともと業務提携していた会社の経営者から、
「会社を買ってくれませんか?」と打診があったのです。

P社のM&Aというのは、とてもマレなケースでした。

通常M&Aする場合というのは、
キャッシュリッチな会社が、
会社を買うという場合が多いのですが、
このP社は、キャッシュリッチより、借入リッチの状況で、
自己資本比率が10%前後の状況でした。

P社の社長は、父親から事業を継承し、
毎年数千万円ずつ、こつこつと利益を出してきました。
しかし、過去の土地取得、設備投資の借入負担が重く、
財務的な安定性は低い状態が継続しているのです。

財務的には強くないですが、
P社の社長は、アイデアマンでもあり、営業能力も高いため、
売上、利益は安定して稼げているのです。

さて、今回P社が購入したD社ですが、
実は、P社と状況はまるっきり違っています。

D社の社長は、創業家の人間ではありません。
D社に長らく務めたうえに、昇格した
いわばサラリーマン社長です。

このD社ですが、近年は営業に苦戦しており、
毎年数千万円単位で赤字を出しています。
過去に2度、希望退職を募っていますが、
それでも事業は好転せず、赤字が継続しています。
かれこれ10年近く経常赤字が続いています。

ところが!
この会社、なんと無借金経営なのです。

D社はなぜ無借金なのか、そして、P社とD社、
対照的な2社がなぜM&Aしたのか、
次回に続きます。

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