Ｍ＆Ａ 成功のポイント③

これまで売る側、買う側、
どちらの側のお手伝いもしてきました。

最後に、仲介手数料についてお話します。

近頃のM&Aは、
仲介会社を通して行うことが一般的です。

仲介会社は、買い手、売り手を結び付けて、
M&A契約（結婚）までこぎつけることを目的にしています。

通常、M&Aの契約が成立したら、
買い手、売り手、双方が、
仲介会社に対して、仲介手数料を支払います。

中小企業のM&Aの仲介会社といえば、
代表的なのは、大手３社（いずれも上場会社）です。
この上場会社の決算書を見ると、
売上高営業利益率がめちゃくちゃ高いです。

ということは、仲介手数料は、とても高いのです。
年商でいえば数億円くらいの会社のM&Aでも、
仲介手数料は２０００～３０００万円はします。

仲介会社は、これを両手でもらうため
（売り手、買い手の双方からもらうため）、
利益率がよいのは当然なわけです。

この仲介手数料は、各社テーブル（料金表）があるため、
これを値引くことはできないことになっています。

しかも、この仲介手数料というのは、
株式の取得代金に含められるのです。
株式を取得するための付随費用ということで、
資産として計上しなければいけないのです。

つまり、手数料を数千万払っても、
経費として落とすことができないのです。
買う側は、この点も考量して、
買う買わないの判断をしておいていただきたいのです。

なお、最近は、銀行でもM&A部門を設けて、
手数料収入を得ようと躍起になっています。
銀行の場合、手数料は、ここまではしませんが、
売買金額の５％が目安となっています。

（福岡雄吉郎）

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Ｍ＆Ａ 成功のポイント②

これまで売る側、買う側、
どちらの側のお手伝いもしてきました。

Ｍ＆Ａで大きなポイントは金額にある、
と前回のブログでお話しましたが、
当然、売買金額以外にも大切なことはあります。

M&Aをした後の姿を具体的に考えておく、
というのも当然ですが、大切なことです。

M&Aは、ゴールではなく、スタートです。
ですので、M&Aをした後の体制についても、
具体的に立てておくとよいと思います。

なかでも、一番のポイントは、人材になります。

M&Aをして半年後、１年後に、
核になる社員が退職してしまった、
なんてことも、ときどきあります。

あたらしくオーナーとなった会社の社風や文化、
やり方に反発する、あるいは、ついていけなくなって、
会社を飛び出してしまうのです。

その社員がいないと受注できない、
会社の業務がまわっていかない、
ということだと、買った側としては痛手です。

ですから、スーパーマン的な社員に頼っている場合は、
その社員がすぐに辞めないかどうか、
というのも考えておく必要があります。

具体的には、あらかじめキーパーソン（社員）に対しては、
面談をさせてもらうとよいでしょう。

面談すると、双方のことがよくわかります。
「あんな社長のもとでは働けない」とか、
「思っていたのとちょっと違うなぁ」とか、
いろいろなこと分かります。

M&A前後のギャップが解消され、
「こんなはずではなかった！」という
後々のトラブルを抑えることができます。

M&Aは、通常、仲介人が存在します。
仲介人は、専門会社であれ、銀行であれ、
M&A後の両社の姿まで、必死になって考えてくれることはありません。

臭いものにはフタをするという発想で、
肝心なことの協議を先送りにして、
何とか売買だけ成立させよう、という考え方の方もいます。

はやる気持ちを抑えて、時間を味方につけること、
売り手、買い手がボタンを掛け違えることのないよう、
契約する前に双方の代理人を通じて、
懸念点はできるだけクリアにすることが、
特に買い手にとっては重要です。

（福岡雄吉郎）

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Ｍ＆Ａ 成功のポイント

これまで売る側、買う側、
どちらの側のお手伝いもしてきました。

Ｍ＆Ａで大きなポイントは金額にある、
と前回のブログでお話しましたが、
当然、売買金額以外にも大切なことはあります。

まず売る側（売ろうとする側）は、
会社を売るという行為は、今や珍しくなくなっている、
という認識を持っていただかないと、前に進みません。

従業員に申し訳ない、と思っていては、
いつまでも意思決定ができません。
Ｍ＆Ａは、会社同士の結婚ですので、
タイミングというのも重要です。

今は、自分の目の前に結婚相手が現れていても、
来年も、その次の年も、必ず現れるとは限りません。
会社でも、婚期を逃す、ということがあり得る、
ということです。

それに、従業員にとっても、
新しい有能なオーナーのもとで働いたほうが、
幸せな場合もあるのです。

「そうはいってもなぁ・・・」と従業員のことを
なおも気にされるのであれば、
そのときは、売却せずにご自分で経営されるべきです。

経営者のなかには、
「売ることが恥ずかしい」と思われる方がいますが、
そんなことはありません。

実際に私たちがお手伝いした、Ｏ社の経営者も、
「従業員を裏切るようだし、周りからどう思われるか」
と気にされていました。

しかし、そんな気持ちは、
売却間もない数カ月の間だけです。

のど元過ぎれば・・・で、
いまは、「あのとき決断しておいてよかった！」
とおっしゃっています。

（福岡雄吉郎）

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会社の価値は、売上の大きさに非ず

M&Aの相談を２件受けました。

１件は、買い手から、
１件は、売り手から、です。

買い手にとっても、売り手にとっても、
M&Aで大きなポイントは、
売買価格、つまり株価です。

買い手は少しでも安く、
売り手は少しでも高く、
このように考えるのが常なのです。

M&Aは、そうそう滅多にあるものではありません。
まして、売り手にとっては、
自分の会社を売るのは１度きりです。

M&Aの知識がないのは、当然です。
すると、過度な期待をもってしまうのです。

「当社は、売上●億円だから、
最低でも●億円で売れるだろう。」
とか
「会社には、●億円も貸し付けているので、
せめて●億円では売れるだろう。」
などなど、思い込んでしまうわけです。

今までもご紹介してきましたが、
M&Aにおける株価の計算というのは、
決して、売上高の決まるものでもありませんし、
会社への貸付額で決まるものでもありません。

株価の計算で大切なのは、
貸借対照表の右下、自己資本なのです。

正味の自己資本がいくらあるのか？
からスタートします。

過去に粉飾をしていて、
この自己資本がみせかけの場合は、
当然、評価の上ではマイナスされます。

そして、正味の自己資本に“のれん代”が上乗せされます。
これは、キャッシュフロー、つまり、
毎年どれくらのキャッシュが入ってくるか、ということで、
税引後利益＋減価償却費の３～５年分とされます。

お分かりのように、売上高はどこにも登場しないのです。

（福岡雄吉郎）

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おススメしません、納税猶予（５）

ICOとしても、納税猶予は薦めていない理由の３つ目は、
③他の相続人の相続税が高くなるから
です。

経営者のなかには、
ご自分の息子、娘は、全員平等だということで、
財産の配分も平等にしたい、と考える方がいらっしゃいます。

その考え方に基づいて、
株式まで平等に渡してしまえば、
将来、会社経営が不安定になります。

特に、現在は仲が良い兄弟、姉妹でも、
配偶者（妻、夫）や子供ができると、状況が変わってきます。
経済力の違いなどから、不平不満が配偶者から出てきて、
兄弟、姉妹の仲もいつしか、こじれてしまう、という場合があるのです。

ですから、株式の承継は、後継者に集中させ、
他の財産を、会社を継がない子供たちに継がせる、
というのが、原理原則になります。

そこで、株式の相続に際して納税猶予を適用した場合、
後継者の納税は猶予され（繰り延べられ）ます。

しかし、その他の財産にかかる相続税、
つまり、後継者以外の子供たちが支払う相続税は、
猶予されることはありません。

しかも、相続税というものは、
財産の金額に応じて、どんどん税率が高くなるものです（累進課税）。

株価が高い会社の場合においては、
経営者がなくなった時点ですでに株を手放している場合と、
まだ株式を保有している場合で、
相続財産の金額に大きな違いが生じます。

ということは、その分、相続税（率）も高くなる可能性がある、
ということです。

そのときに、株式を承継する後継者は、
納税猶予を受ければ、当面の相続税の支払いは避けることができます。
しかし、他の子どもたちは、そういうわけにはいきません。

先代（経営者）が、早めに対策をして、
なくなった時点で、すでに株式を譲渡し終えていたら、
他の子どもたちは、高い相続税を払わなくて済む場合がある、
ということなのです。

（福岡雄吉郎）

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おススメしません、納税猶予（４）

ICOとしても、納税猶予は薦めていない理由の２つ目は、
②自社株を税務署に担保に入れなければいけないから
です。

納税猶予の適用を受けるためには、
猶予される税額に相当する担保を提供する必要があります。

この場合に担保として提供できる財産は２つあります。

（1）納税猶予の対象となる会社の株式

この場合は、全ての株式を担保提供しなければいけません。
一部だけ担保に入れる、というのは認められません。

自社株式に譲渡制限が付されているものであっても、
担保として提供できる財産として取り扱われます。

では、仮に、自社株を担保に入れない場合は、どうなるでしょうか？

この場合は、次の計算式を満たすように担保提供する必要があります。

《必要担保額の判定》　

必要担保額　≧　納税猶予に係る税額（本税）＋猶予期間中の利子税額

要するに、猶予される相続税に見合った分の、
担保を提供しなければいけない、ということです。

（２）具体的に担保提供できる対象としては、次のとおりです。
・　　不動産
・ 国債・地方債、
・ 税務署長が確実と認める有価証券、
・ 税務署長が確実と認める保証人の保証

実務上は、（２）を使うケースは少なく、
（１）の自社株を担保として提供する、ということになります。

ちなみに現在は、株券を発行していない会社が多いので、
その場合は、自社株に税務署長が質権（※）を設定することについて、
承諾した旨を記載した書類を提出することになります。

もし、将来、猶予された税金を支払えなかった場合は、
株式が優先的に売却されて、
その売却代金をもって、猶予税金を支払うということになるのです。

もし万一の場合、
自社株式が誰の手にわたるか分からない、ということなのです。

（福岡雄吉郎）

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おススメしません、納税猶予（３）

株式の承継に際して、
後継者が、贈与税や相続税を支払わなくて済む、
つまり、納税を免除される場合は、

（その１）
後継者が、株式を持ったまま亡くなった場合

（その２）
後継者が、次の世代に、“納税猶予を使って”株式を譲渡したとき。

この２つのいずれかに該当する場合、確かに、納税は免除されます。

後継者（子）が、経営者（父）から株式を承継した後に、
その一部でも、誰かに譲渡した場合は、
その割合に応じて、猶予してもらっていた税金を払う必要がでてきます。

たとえば、子が父から１００株、相続により株式を取得して、
そのあとで子が、自分の子（孫）に５０株を贈与したときは、
猶予されていた税金の５０％は、そのときに納める必要がある、ということです。

となると、もし納税免除を受けようと思えば、
現在の経営者（父）から、後継者（子）が株を承継したら、
その株式は、ずっと持ち続ければよい、という発想になります。
これが、その１の場合です。

ということは、後継者（子）は良くても、
その次の後継者（孫）のためには、何も対策ができない、
ということになります。

ここで、その２の考え方が登場します。

『それなら、次の孫の世代にも、納税猶予を使えばいいでしょう』
と考えるのです。

しかし、この納税猶予という制度がいつまで続くか、わかりません。
少なくとも、今回の改正で行われた緩い条件が使えるのは、
１０年間限定であるということだけは決まっています。

ということは、１５年後、２０年後にこの納税猶予を使おうと思えば、
もとの厳しい条件を満たさなければいけなくなる、
ということです。

もっといえば、グループ法人税制や、少人数私募債の源泉分離課税など、
税制改正で使えなくなった制度と同様に、
この納税猶予の仕組みが変更されることも十分考えられます。

となったときに、結局は、
“免除”ではなく、“猶予”
ということになるのです。

ということは、
負の遺産（税金）を次の世代が背負ってゆく、
ということになるのです。

（福岡雄吉郎）

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おススメしません、納税猶予（２）

『税理士さんから、納税猶予がおススメと言われたんですが、
どう考えたらよいんでしょうか？』

こうした質問を受けることがよくあります。

私たちICOとしても、納税猶予は薦めていません。
その理由をご説明します。

①次の世代に負の遺産を先送りすることになるから

経営者とお話しすると、勘違いされている方が多いです。

『事業承継税制（納税猶予）を使えば、
相続税や贈与税を払わなくてもよい！』
と勘違いされているかたが、多いのです。

これは、免除ではなく、猶予です。
つまり、一時的に支払がストップしているだけ、なのです。

仮に、社長から後継者に株式を贈与した場合、
あるいは、社長がお亡くなりになって相続が発生した場合、
納税猶予を使うとどうなるでしょうか？

この場合、贈与あるいは相続の発生した時点では、
後継者は、贈与税や相続税の支払いはせずに済みます。

しかし、その後、しばらくしてから、
後継者が社長から承継した株式を、
次の世代に譲渡（売却あるいは贈与）した場合、
その譲渡した割合に見合っただけ、
猶予してもらっていた税金を支払う必要が出てくるのです。

まさしく、こういう場合は、
納税“猶予”なのです。
納税“免除”ではないのです。

では、この後継者が、贈与税や相続税を支払わなくて済む、
つまり、納税を免除される場合はあるのでしょうか？

こうなる場合は、次の場合です。

（その１）
後継者が、株式を持ったまま亡くなった場合

（その２）
後継者が、次の世代に、“納税猶予を使って”株式を譲渡したとき。

この２つのいずれかに該当する場合、確かに、納税は免除されます。

しかし、この２つの場合は、それぞれに問題点があるのです。
続きは次回です。

（福岡雄吉郎）

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おススメしません、納税猶予（１）

『税理士さんから、納税猶予がおススメと言われたんですが、
どう考えたらよいんでしょうか？』

こうした質問を受けることがよくあります。

納税猶予とは、
『経営者から後継者へ、贈与または相続によって、
株式を承継した際に発生する贈与税あるいは相続税を、
一定の条件を満たせば、猶予してあげましょう』
という制度です。

平成３０年の税制改正において、
これまでの厳格な条件が、１０年間限定ながらも、緩くなりました。

政府が、優良な中小企業が後継者不足を理由に廃業するのはよろしくない、
ということで、今までもあった制度を、色々な条件について緩和させたのです。

半年ほど経過した現在、状況はどうなったでしょうか？
政府の目論見どおり、納税猶予を使った会社は、増えたのでしょうか？

先日も、日経新聞で報じられていました（以下、引用です）。

事業承継を考えるオーナー経営者にとって後継者に課される贈与税は悩みの種。
その負担を取り除いて事業承継を円滑に進めようと４月に導入されたのが
「新・事業承継税制」だ。

税制優遇の大きさから、税理士らの間では
「事業承継バブルが起きる」とまでささやかれていた。

ところが、ふたを開けてみれば新制度の利用をためらうオーナーが多い。
それは、税優遇のらん用を防ぐため、
自分の子がその先の孫にまで事業を引き継いだ時点で、ようやく免除される点だ。

事業承継を考える経営者の多くは70歳前後。
その子供は40歳前後が多い。
孫に経営権が移るのは30年くらい先だ。

多くの経営者が「孫の生き方までしばれない」と戸惑い、制度利用に二の足を踏む。
それは子供が事業を30年間続けるか、自信が持てないことの裏返しでもある。
現実は、なかなか納税猶予を使っている会社が増えていません。

私たちICOとしても、納税猶予は薦めていません。
その理由は、３つあります。

①次の世代に負の遺産を先送りすることになるから
②自社株を税務署に担保に入れなければいけないから
③他の相続人の相続税が高くなるから

（福岡雄吉郎）

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退職金の事前相談にいきました②

水島グループの年商は、１００億、
経常利益はここ数年３億円前後。
自己資本比率は４０％の優良企業です。

水島会長から、前期末に退職金２億円を受け取ったことを聞きました。
創業者である会長への退職金にしては、低いです。

聞くところによると、退職金を出す前に、
娘婿である伊藤社長が、税務署に事前相談に行ったようです。

『伊藤社長、税務署に行かれたそうですね。』

『えぇ、まぁ。』

『どんなやりとりをしたんですか？』

『もともと、会長に水島には退職金を２．５億円出す予定でした。
それで２．５億円出そうと思っていますけど
問題はないものでしょうか？』
と質問したんです。

『税務署は、なんといいましたか？』

『はい、そのときには、退職金規定を持っていきましたが、
その規定の数字が、少し高いですね。
もう少し下げてください、と言われました。
退職金規定に関する資料も頂きました。』

『それで？』

『そう言われたら、そう従うしかありませんよね。
ですから、退職金の金額を下げて、２億円にしたんです。』

『そのとき、税務署からもらった規定を見せてください』
これは、伊藤社長から実際にもらった資料です。
以下をクリックください。
「180427.pdf」をダウンロード

『この３．０を使ったんですか？』
伊藤社長に質問しました。

『いえ、税務署の担当者からは、
２ページ目の上のほうにある“２．２倍”ならＯＫです、
と言われたので、結局、２．２倍を使ったんです。』

いかがでしょうか？
何も知識がない方が、税務署を訪ねれば、
このようになるのも仕方ないかもしれません。

創業者への功績倍率２．２倍は低すぎます。

水島会長は、後悔しても、いまさらどうしようもありません。

せめて税務署ではなく、
ＩＣＯコンサルティングに相談いただければ、
もっとたくさん出せたのですが・・・

（福岡雄吉郎）

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