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事業承継・M&A

2020年3月19日 (木)

危機もまた、チャンスなり

コロナショックで経済界には甚大な影響が出ております。

大打撃を受けておられる会社は今、

何よりも資金調達が気になっておられることと察します。

しかし一方で、このような危機だからこそ、

今がチャンス、ということも発生します。

 

そのひとつが、事業承継・相続の株価対策です。

株価の大下落により、類似業種の株価は間違いなく、

大幅に下がります。

非公開会社の株価算定には、類似業種の株価を使うからです。

で、下がったタイミングで、後継者へ贈与なり、譲渡なりすれば、

後継者の経済的負担は軽くなります。

 

2009年、

リーマンショック時にも、類似業種株価は大下落しました。

その際に、多くの中小企業経営者が、

後継者へ株式を移行したのです。

「あのときに移しておいて助かりました。」

という声を、いまだに聞くのです。

 

株を後継者に渡すのはまだ少し先だ、とお考えの先代も、

全部でなくても一部でも、いずれ後継者に贈与・譲渡するのなら、

今後の類似業種株価の動向を見ておいてほしいのです。

自分で見るのが面倒なら、会計事務所に意図を伝え、

類似業種株価をチェックしてもらい、

状況報告を受けるようにすればよいのです。

リーマンショック以来、10年に一度のビッグチャンスなのです。

 

他にも、中小企業にとってありがたいことがあります。

危機対応融資もありますが、

税金の優遇措置がおそらく新設・延長されるだろう、

ということです。

2021年3月末で終了予定となっていた、

即時償却制度を目玉とする特別優遇税制も、

この状況であれば、またもや2年、延長となることが

大いに見込まれます。

来年あるいは再来年に、大きな設備投資を予定している中小企業に

とっては、好都合なのです。

 

「しかし今はそれどころじゃないですよ!」

というお声もあるかもしれません。

が、危機のさなかでも、チャンスを逃さず活かす経営者が、

嵐が去ったあとに

「あのときにやっておいてよかった。」と言えるのです。

特に後継者への株式移行を控えているのならまずは、

月ごとに公表される、

類似業種株価をチェックしておいてほしいのです。

 

(古山喜章)

2020年3月13日 (金)

なぜ、ホールディングスをつくるのか?⑥

最近は、中小企業でも

ホールディングス(持株会社)をつくる

会社が増えています。

 

ホールディングスのメリット、デメリットをご紹介しましたが、

最後に、ホールディングス体制のポイントを3つ挙げます。

 

①権限と責任と報酬

有能な人間に社長をやらせて

権限、責任、報酬を与える

 

②規律(ガバナンス)

各会社の社長には、ある程度自由に経営させる一方で、

グループとして守るべき規律を策定して、

それを遵守させる。緊張と弛緩のバランス。

 

③マネジメント(PDCA

P:Plan 計画

D:Do 実行

C:Check 確認

A:Action 対策

 

中小企業は、“ぱなし経営”が多いです。

いいっぱなし、やりっぱなし

計画は立てたらそれで終わり、

 

事業会社に計画を立てさせて、

これをホールディングスがチェックする、

そういう機能も求められます。

 

以上、よくよく考えてみると、

この①~③はオーナー会社が最も苦手とするところですね。

 

オーナー会社では、

カリスマオーナーの鶴の一声で何もかもが決まります。

これはこれで良い面もたくさんあります。

 

ただし、ホールディングスをつくったのならば、

それを契機に、カリスマオーナー依存経営を脱却していただきたいのです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年3月11日 (水)

なぜ、ホールディングスをつくるのか?⑤

前回までは、ホールディングスのメリットをご説明しました。

そこで、今回は、ホールディングスのデメリットを

2つご紹介します。

 

(1)なわばり意識が生まれる

(2)仏作って、魂入れず、になりがち。

 

(1)当然ながら、

ホールディングスの下に各社がぶら下がり、

業績を比較されるため、

「他のグループ企業に負けたくない。」

と対抗意識が芽生えます。

 

競争という意味では、健全なのですが、

この意識が強すぎると、縄張り意識につながります。

結果的に、グループの利益よりも、自分たちの利益を最優先する形になり、グループ全体の経営力UPにつながらない、

いうことになってしまいます。

 

(2)ホールディングスを設立すると、

多くのケースでは、そのホールディングスは、

各会社から指導料を受け取ります。

そうして、ホールディングスの収益を作ってゆくのです。

 

このとき、ホールディングスの役割が

中途半端になってしまうと、

「なんだ、ホールディングスは大して仕事していないのに、

高い指導料を取りやがって!」となってしまいます。

 

ホールディングスの実際の役割としては、

◆グループとしての理念、経営戦略、方針策定

◆人事組織、管理機能(計画、予算策定)

◆資金コントロール(資金調達、内部吸上げ)

◆内部監査(業務監査、会計監査、品質監査)

などです。

 

こうした機能をしっかりと果たせるように、

ホールディングスの設計を踏み込んで行う必要があるのです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年3月 9日 (月)

なぜ、ホールディングスをつくるのか?④

最近は、中小企業でも

ホールディングス(持株会社)をつくる

会社が増えています。

 

メリットの4つ目です。

(4)会社を買う、売るに向く(M&A)

中小企業でもM&Aは増えてきています。

 

会社を買うということは、

当然、株式を譲り受けるということです。

その譲り受け先を、ホールディングスにするのです。

 

各社をホールディングスの横並びとすることで、

変な序列意識が生まれることなく、

ホールディングスの子会社として、

どのように収益貢献してゆくか、を考えさせるのです。

 

その逆で、グループ会社が、

もはやグループでいる意味がなくなったと判断すれば、

ホールディングスから切り離すのです。

 

くっつけたり、離したり、

ホールディングスを中心に考えてゆくのです。

 

(5)これは、例えば、

企画、開発、デザイン、IT、システムなどなど、

専門職と呼ばれる人材の受け皿として、

ホールディングスの下に別会社をつくるのです。

 

一般的に営業マンや製造マン、管理マンの方たちには、

いかに生産性をあげるか、効率をあげるかが求められ、

事実、そういう人材が集まってきます。

 

クリエイティブな仕事をこなす専門人材とは、

求められる素養等が変わり、

待遇面でも大きく変わってきます。

 

これをすべて一つの会社に混ぜてしまうと、

社員間で不協和音が生まれかねません。

この意味で、ホールディングスを活用できるのです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年3月 6日 (金)

なぜ、ホールディングスをつくるのか?③

最近は、中小企業でも

ホールディングス(持株会社)をつくる

会社が増えています。

 

ホールディングス体制には、

5つのメリットがあると考えています。

 

(1)1社に1人の社長が生まれる

(2)戦略と事業の分離

(3)能力がない実子の受け皿

(4)会社を買う、売るに向く(M&A)

(5)制度、報酬体系を別にできる

 

(3)能力がない実子の受け皿

オーナ ーの息子さん、娘さんが、

オーナー同様に経営手腕があるとは限りません。

 

オーナーが、カリスマであればあるほど、

お子さんにかかるプレッシャーは強く、

オーナーとは真逆のようなタイプになる、

ということもあります。

 

一代で立派な会社をつくりあげたオーナーとしては、

後継者に世襲はさせない、

能力があるものが継げばよい、

と考え、宣言する方もおられます。

 

とはいうものの、オーナーも父親です。

やっぱり我が子が可愛いです。

また家族のために、生活保障をしてあげたいとも考えます。

 

そんなときは、

事業会社は、有能な幹部に任せて、

実子はホールディングスにのみ関与させる形をつくります。

 

その場合、ホールディングスは、所有する不動産や株式で

賃貸収入や株式配当を生み出し、

一族に安定収入をもたらす資産管理会社となります。

 

“所有はすれども、経営せず”

いわゆる、所有と経営の分離をホールディングスを通じて実現するのです。

 

 

(福岡雄吉郎)

2020年3月 4日 (水)

なぜ、ホールディングスをつくるのか?②

最近は、中小企業でも

ホールディングス(持株会社)をつくる

会社が増えています。

 

一般的なホールディングスのイメージは、

ホールディングスがグループ各社の頂点にあって、

その下に、いくつもの事業会社がぶら下がっている、

というものではないでしょうか?

 

グループ会社がいくつもあるような会社は、

ホールディングス体制を敷いている会社が多いですね。

 

グループ経営という観点から、

ホールディングス体制には、5つのメリットがあると考えています。

 

(1)1社に1人の社長が生まれる

(2)戦略と事業の分離

(3)能力がない実子の受け皿

(4)会社を買う、売るに向く(M&A)

(5)制度、報酬体系を別にできる

 

各々ご説明しましょう。

 

(1)ホールディングス体制のもとでは、

 

その下にぶら下がっている各事業会社に1人の社長が生まれます。

そしてその社長に、権限を与えて、責任も与えます。

もちろん、相応の報酬(年収1,000万円以上)も出します。

そうすると、人材が成長します。

 

あるいは、兄弟を1つの会社に入れると、

のちのちトラブルが起こるかもしれません。

その場合に、各社の社長に兄弟それぞれを据える

というのも1つの方法です。

 

(2)ホールディングスは、

グループ全体をどうするか、という全体像(戦略)を描き、

それを各事業会社が着実に実行してゆく形にします。

ホールディングス化をお手伝いした会社のトップが仰っています。

「これまでは単にこの会社のことだけを考えていた。

ホールディングスになると、もっと広い視点で

グループ全体を見る必要があるため、視野が広がった。」

 

ホールディングスにはこのような効果もあります。

 

(福岡雄吉郎)

2020年2月28日 (金)

なぜ、ホールディングスをつくるのか?

最近は、中小企業でも

ホールディングス(持株会社)をつくる

会社が増えています。

 

いわば“はやり”のようになっていますが、

きちんとその目的や意味を理解しておかないと、

仏つくって魂入れず、

の状態になりかねません。

 

先日も、とある会社の社長と経理部長がお越しになりました。

 

「ホールディングスを設立したのですが、

いまは赤字状態が続いています。

 

事業を行っている会社で、

不動産を持っていますので、

その不動産をホールディングスに

売却しようと思っています。」

とのことでした。

 

この会社は、「株式移転」という方法によって、

3年ほど前にホールディングスを設立しています。

しかし、通常、「株式移転」という方法では、

株価対策にはなりません。

 

「社長、ホールディングスを設立しても、

株価は下がっていませんよね。」

「そうなんですよね。」

 

「というか、社長の会社は、

そこまで株価が高くないですよ。

退職金を出せば株価はすぐに落ちますよ。」

 

「そうですよね。」

「私は何のためにホールディングスを設立したのでしょうか?」

 

という困った会話になってしまいました。

 

これから、ホールディングスの目的、意味、効果などについて

ご紹介していきます。

 

(福岡雄吉郎)

2020年2月26日 (水)

会社を解散します⑫

前回のつづきです。 

4名の少数株主の整理をしないといけません。

それぞれ1%ずつ、合計で4%保有しています。

 

ただし、この4名はおそらく亡くなっており、

その家族も、この会社の株式を持っている、

ということは知りません。

 

この株式の取扱いは、

最終的には、次のようにしました。

 

株主の行方が現実的に追えないこと、

また、遠い昔に各株主との間で、

「退職時に会社が買い取る」という株式に関する覚書を交わしていたことから、

解散時の株主は、社長、専務の2名のみとして処理する。

 

便宜上、そうせざるを得なかった、

ということにしました。

 

少数株主分は、社長・専務が上乗せして

源泉所得税を支払います。

つまり、税金をごまかすというわけではないのです。

 

ただし、将来、万が一、この少数株主から

連絡があった場合のことも考えて、

既存株主への分配金は金庫に保管する。

 

つまり、いつでも1%の株式に見合う対価は、

用意しておくということです。

 

「これでいきましょう。行くしかないです。」

ということで決着をさせたのです。

 

(福岡雄吉郎)

2020年2月19日 (水)

会社を解散します⑪

前回のつづきです。 

4名の少数株主の整理をしないといけません。

それぞれ1%ずつ、合計で4%保有しています。

 

ただし、この4名はおそらく亡くなっており、

その家族も、この会社の株式を持っている、

ということは知りません。

 

これから解散するにあたっては、

次のステップが発生します。

 

①株主総会の特別決議

 

議決権の3分の2以上の賛成があれば、

可決できます。

 

②残余財産の分配

 

解散決議をとったあとで、

資産を現金に換えて、債務を払って、

最後は、現金が残るだけの状態にします。

その後、その現金を、各株主に分配します。

 

この①②は避けて通れません。

 

まず、①ですが、

すでに社長、専務で3分の2以上の議決権は持っていますので、

ここは問題なく可決できます。

 

次に②です。

本来は、4名の少数株主にも現金を払わなければいけませんが、

行方が分かりません。

 

「行方が分かりませんが、

とりあえず、この4名が株主のままでいるとして、

分配したことにするのはどうでしょうか?」

 

社長から質問があります。

 

「いえ、分配したことにするのは問題があります

この分配金は、配当金と同じ扱いで源泉所得税がかかります。

税務署にも源泉に関する書類を提出する必要があります。

 

となると、仮に既に亡くなっている株主に分配したら、

税務署も“なんで?”となります。

しかも、今回は、少数株主と言っても、

1人あたりの分配金が100万円を超えてきます。

 

もう一工夫しましょう。」

 

(福岡雄吉郎)

2020年2月14日 (金)

会社を解散します⑩

前回のつづきです。 

4名の少数株主の整理をしないといけません。

それぞれ1%ずつ、合計で4%保有しています。

 

ただし、この4名はおそらく亡くなっており、

その家族も、この会社の株式を持っている、

ということは知りません。

 

「社長、とりあえず、昔の出資に関係する書類って、

残っていませんか?

書庫とか、金庫とか、調べられるだけ調べてみてください」

 

社長は、几帳面な方で、昔の書類が入ったファイルを

すぐさま見つけてきました。

 

「あっ、これって昔の出資に関する書類ですよ。」

 

見ると、株主名義で、

株式申込書と念書が出てきました。

 

念書には、次のように買いてありました

 

私が所有する貴社株式について、

退職するときは私が、また死亡したときには、

相続人が直ちに貴社に当該株式を額面金額にて売り渡します。

 

「へぇ、よくこんな念書があったんですねぇ。」

社長もびっくりしていました。

 

これはこれで有効は有効です。

ただし、だからといって、今から本人もしくは家族を見つけると、

結構な時間がかかるでしょう。

正直、かなり面倒な作業です。

 

「こちらから、わざわざ行って、

家族が見つかったところで、

“そんなのは知らない”とか、“無効だ”とか、

言われて、ストレスを抱えるのもご免です。

つまりは、寝た子が起きないでしょうか?」

 

心配性の社長が、不安そうな顔をしています。

 

清算まであまり時間がありません。

 

「やむを得ないので、今から話す方法でいきましょう。」

 

(福岡雄吉郎)

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