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事業承継・M&A

2023年2月 3日 (金)

事業承継マサカの坂④

鳥取テクノ(仮称)は、

創業者である米子一郎会長(仮称)から、

甥っ子の米子卓也社長への事業承継を行いました。

 

株については、種類株式を活用し、

議決権の99.9%は、卓也社長が握っています。

一郎会長は、ほんの0.1%、

1株だけ黄金株を持っているという状況です。

 

さて、ここからどんなことが考えられるか・・・

一郎会長としては、卓也社長と

もっとコミュニケーションをとって、

ものごとを進めていきたいと思っています。

しかし、どういうふうに転ぶかは、分かりません。

 

例えば、卓也社長が会社を飛びだし、

非常に高い金額で株式を買い取ってくれ、

と言ってくるかもしれません。

 

あるいは、いま流行りのファンド(悪徳業者)に

株式を売却してしまうかもしれません。

そして、そのファンドから、高価買取のリクエストが

くるかもしれません。

 

こうなったとき、会社としては間違いなく戸惑います。

予想もしない金額での買取を余儀なくされるかもしれません。

 

このときは取得条項付株式が有効です。

 

あるいは、一郎会長が我慢ならず、

卓也社長の取締役解任を考えるかもしれません。

ところが、一郎会長の議決権比率は、0.1%なので、

自ら議題をあげて、解任することはできないのです。

 

このときは、属人的株式を活用するとよいでしょう。

この株式は、1株について、100個、1000個の議決権を持てる

というもので、少ない株で多くの議決権を握ることができるのです。

 

(福岡雄吉郎)

2023年2月 1日 (水)

事業承継マサカの坂③

鳥取テクノ(仮称)は、

創業者である米子一郎会長(仮称)から、

甥っ子の米子卓也社長への事業承継を行いました。

 

もともと卓也社長の一部の素行に対して、

あまりよく思っていなかった一郎会長でしたが、

世代交代してより一層そう思うようになった、

ということでした。

 

一郎会長と卓也社長は、

メールでやりとりをしており、

そのやりとりを見ても、

雰囲気は明らかに悪い様子です。

 

少し前には、

「この状況なら、私は辞めさせてもらいます」

などと、社長から会長にメールがあったくらいです。

 

会長の話、また、メールでのやりとりを見る限り、

確かに卓也社長には、「感謝」が足りないようにも思えます。

 

特に、会長からすると、卓也社長には、

自己負担なく、議決権の99%を持たせており、

(種類株式の導入により実行)

このありがたみが、全く分かっていない、

もっと感謝すべきだろう、と思っているのです。

 

卓也社長は、周囲に対して、

「株については、会長が色々と進めており、

自分はよく分からない。

それでも、議決権の100%は自分が握っている。」などと吹聴している、

というのが、また気に食わないのです。

 

役員報酬も年間で2,500万円ほど、普通ではもらえない額です。

もともと、こらえ性がなく、社会人として長続きしなかったところを、

自分が拾ってあげた、という思いもあるのです。

 

確かに、一郎会長の思いもよく分かります。

 

しかし、一郎会長にも、「辛抱」が足らないのです。

もともと、代表権を返上して、退職金を取る、

という時点で、経営権は卓也社長に譲る、

と決めていたはずです。

 

ところが、話を聞いてみると、

まだまだ会社離れができておらず、

卓也社長の箸の上げ下げまで、気になる様子。

これはこれで頂けません。

「自分はこうしてきたから、新社長にもこれくらいはしてほしい」

という思いが強いのです。

 

また、幹部陣も、新社長の方針に対して、

「会長が新社長のアイデアは無視しておけばよい」

などと伝えているのが、新社長にも間接的に伝わっており、

コミュニケーションを上手く行えていないのです。

 

対策としては、

誰か2人の中に入って冷静に判断してくれる、アドバイザーを探すこと

メールというコミュニケーションの在り方を変えること

 

会長に少しの辛抱、社長にも少しの感謝があれば、

よくなりますが、これがなかなか難しいですね。

 

(福岡雄吉郎)

2023年1月31日 (火)

事業承継マサカの坂②

鳥取テクノ(仮称)は、

創業者である米子一郎社長(仮称)から、

甥っ子へのバトンタッチを控えていました。

 

甥っ子の米子卓也専務(仮称)は、40歳程度、

社長を継がすにはよい年齢でした。

 

株式については、もともと、

一郎社長が70%、卓也専務が30%でした。

 

株価が高かったので、

高額の役員退職金を支払って、

株価を下げてから、株式を動かしました。

 

一郎社長の持ち株は、1株を黄金株(拒否権付株式)として、

残りは、無議決権株式としたうえで、

自分の孫へ譲渡したのです。

 

こうすると、卓也専務は、

自己負担(持ち出し)なしで、

議決権の99.9%を確保できるようになりました。

 

1年ほど前にこのプランを実行して、

一郎社長は、取締役会長に

卓也専務は、代表取締役社長に就任したのです。

 

もともと、一郎会長からは、

卓也社長の素行については、

聞いていました。

 

一郎会長ご自身は、

創業者でもありますし、

もともと非常に気遣いのできる方でしたので、

どうしても、卓也社長の振る舞いに

気になるところがあったようでした。

 

事業承継をしてから、

それがより一層目立つようになり、

悶々とするなかで相談に来られたのでした。

 

(福岡雄吉郎)

2023年1月30日 (月)

事業承継マサカの坂

先日ご相談に来られた鳥取テクノ(仮称)、

創業者である米子一郎社長(仮称)が

うかない顔で相談に来られました。

 

米子社長とは、年1回ほど、

近況報告も兼ねて、相談の場をつくっています。

 

鳥取テクノは、上場会社の子会社の社長まで務めた

米子社長が、定年してから興した会社です。

BtoB向けの商材の企画・開発を手掛けており、

創業15年、年商は20億円ほどにまで成長しました。

この間、利益を出し続け、業績、財務体質ともに、

健全経営を続けています。

 

米子社長は、お子さんがいますが、

2人ともお嬢さんで、嫁がれています。

長女は、近くに住んでいるので、

嫁いだといっても、鳥取テクノで管理部に所属し、

働いています。

 

これまで、米子社長とお会いするたび、

目を輝かせ、前期はこういうことがあった、

今期はこういうことをしたい、

など、小さいながらも事業は順調で、

問題らしい問題はない、という状況でした。

 

3年ほど前から、事業承継について相談を受けるようになりました。

といっても、米子社長のなかには、

プランが出来上がっていて、私は、そのプランにアドバイスする程度でした。

 

米子社長のプランとしては、

まずは、自分の甥っ子に継がせて。

その後、自分の孫にでも継いでもらえたら・・・

というようなプランでした。

 

甥っ子さんは40歳程度、

社長を継がすにはよい年齢でした。

 

(福岡雄吉郎)

2022年10月28日 (金)

贈与税はなくならない⑤

今年の税制改正では、

亡くなる「3年以内」の贈与を相続財産に含めるという話を、

亡くなる「5年以内」とか、亡くなる「10年以内」とか、

過去さかのぼる期間を延ばされるだろう、

というのが先日の日経新聞の記事です。

 

では、この対策はといえば・・・

①若いうちから早く贈与する

もし、上記のような改正があり、

仮に、亡くなる10年以内の贈与は相続財産に含められる、

となった場合でも、若い方であれば、いまのうちから贈与しておけば、

この改正の影響は受けません。

 

10年以上生きれば、この改正に該当することはないのです。

ですが、現実には、皆様、若いうちからセッセと贈与する方は、

少数派ですね。

 

②孫、子供の配偶者は関係なし(遺言書で財産を相続させる場合は別)

この話は、法定相続人への贈与です。

つまり、法定相続人以外への贈与は、

この話は関係ありません。

ですので、基本的に、お孫さん、お嫁さん、お婿さん、は、

関係がないのです。

なくなる直前にお孫さんへ贈与する方がいますが、

これは、お孫さんが法定相続人でないからです。

 

③生活資金贈与

扶養しているお子さん、お孫さんへの

教育費、生活費などの、生活資金を贈与したとしても、

そもそも、贈与税はかかりません。

 

贈与税はしっかりと残りづけます

その仕組みをしっかり理解することが、

後世に財産を残す秘訣です。

 

(福岡雄吉郎)

2022年10月27日 (木)

贈与税はなくならない④

亡くなる3年以内にお父さんから子供へ行った贈与は、

相続財産に含められる、というルールがあります。

 

そして、このルール自体が、

昨年の税制改正のポイントして注目を浴びていたのです。

税収を増やすには、富裕層から税金をとる必要があり、

その富裕層は、生前贈与を使って相続税を減らしている、

ということで、贈与税と相続税の一体化、

が税制改正のテーマになっていました。

 

週刊誌などでも、贈与税がなくなる!

など、インパクトのある見出しが並び、

贈与をするなら今のうち!というように、

あたかも、本当に贈与税がなくなるような

印象が強く与えられていました。

 

結論としては、昨年の税制改正では、

相続税と贈与税の一体化は見送られました。

 

ですが、この議論は引き続き行われており、

今年の税制改正では、

亡くなる「3年以内」の贈与を相続財産に含めるという話を、

亡くなる「5年以内」とか、亡くなる「10年以内」とか、

過去さかのぼる期間を延ばされるだろう、

というのが先日の日経新聞の記事です。

 

諸外国では、3年ではなく、10年とか15年とか、

結構長くさかのぼります。

そこに合わせることが検討されているのです。

 

週刊誌では、

「贈与税がなくなる」

「贈与するなら今のうち」

「ギリギリ滑り込み贈与」などの、

目を引くようなタイトルが並びますが、

決してそんなことはないのです。

 

(福岡雄吉郎)

2022年10月26日 (水)

贈与税はなくならない③

相続税は最高税率が50%以上と言われ、

実際にそこまでかかる方は少ないものの、

「そんなに取られてはたまらない」

ということで、皆さん、何か良い方法はないか、

とあの手この手を考えます。

 

贈与額と贈与税の関係は

下記の通りです。

Zouyo_20221026074601

お分かりのとおり、

贈与額が増えれば増えるほど、

加速度的に税率があがります。

 

かといって、年間110万円の

非課税の範囲内で贈与していては、

なかなか財産が減っていかないのです。

 

これを見れば、贈与額が500万円前後が、

実行税率が10%くらいで、

しかも、それなりに贈与できる、

という意味で費用対効果が高いといえます。

 

しかし、この贈与については、

贈与する時期に注意する必要があるのです。

亡くなる直前に贈与をしたとしても、

それは贈与として認められないのです。

 

(福岡雄吉郎)

2022年10月25日 (火)

贈与税はなくならない②

相続税は最高税率が50%以上と言われ、

実際にそこまでかかる方は少ないものの、

「そんなに取られてはたまらない」

ということで、皆さん、何か良い方法はないか、

とあの手この手を考えます。

 

対策の一つが贈与ですが、この贈与を巡って、

昨日ご紹介したような変化が起きようとしているのです。

 

通常の贈与というのは、

「暦年贈与」と呼ばれるもので、

1月~12月までの間に

贈与を受けた側(子供)が、

贈与を受けた金額に応じて、

贈与税を支払うことになります。

 

よくこんがらがりますが、

贈与税は、贈与を受けた側が支払います。

また、お父さん、お母さん、おじいちゃん、おばあちゃんの

4人から、1年の間に、別々に贈与を受けた場合、

贈与を受けた合計額に応じて、贈与税を計算します。

 

なお、贈与を受ける金額が、

年間110万円までであれば、

贈与税はかかりません。

これは、よくご存じの方も多いと思います。

 

110万円以上の金銭等を受け取った場合は、

その金額に応じて、贈与税を支払うことになります。

この贈与税は、累進課税といって、

贈与を受ける金額に応じて、

贈与税の税率はだんだんとあがっていきます。

 

(福岡雄吉郎)

2022年10月24日 (月)

贈与税はなくならない

先日の日経新聞で次のような記事が出ていました。

ご存じの方も多いと思いますが、

贈与税、相続税を巡る改正のニュースです。

 

一部では、贈与税がなくなり、相続税に一本化される、

という声もありましたが、

ニュースを見る限り、贈与税はなくならなさそうです。

 

=====以下、日経新聞から引用します====

財務省は相続・贈与税制度の見直しを検討する。

生きている間に子や孫に資産を渡す生前贈与では現在、

死亡前の3年間は相続財産として相続税に加算して課税する。

この対象期間を数年間拡大する方向だ。

生前の早い段階で贈与を促し、子育てなどでお金の必要な時期に若年層に資産が渡りやすい仕組みを整える。

資産を移す時期によって税負担が変わる影響も抑える。

生前贈与には毎年課税する「暦年課税」と相続時にまとめて税を徴収する「精算課税」の2つがある。暦年課税は年110万円の非課税枠があるが、死亡前の3年間に贈与した分は相続財産としてさかのぼって税をとる。

財務省は2023年度税制改正で、

相続財産として加算する期間を現在の3年間から拡大する方針だ。

政府の税制調査会(首相の諮問機関)で方向性を議論しており、

21日の専門家会合では5~10年間を目安に延長する方向で委員の意見がおおむね一致した。

贈与税と相続税は同じ金額でも適用される税率が異なる。

生前に年110万円までの範囲で贈与する人にとっては死亡前の3年間だけ税負担が重くなるため、病気などにかかる前の税負担が少ないタイミングを選んで資産を移転しようとの意向が働きやすい。

加算される期間が長くなれば前倒しでこうした動きが広がり、若年層にお金が移りやすくなるとの期待がある。

21日の議論では委員から「移転の時期に中立な税制とするには延長が妥当だ」との意見が多かった。

海外では英国で7年、米国では一生にわたって相続財産として課税する。日本では1950年代に税務手続きの制約などから3年という短い期間が設定された経緯があるが、デジタル化の進展で数年の期間延長は可能だとみられる。

===================

さて、改めて贈与税についてみていきます。

(福岡雄吉郎)

 

2022年7月 1日 (金)

一世代一裁判⑤

株式会社南ハウス(仮称)の南一郎会長(仮名)から、

役員退職金の関係で仕事を受けたのは、

これまで述べた通りです。

 

南会長に久々に電話したところ、

ちょうどいま弁護士を入れて戦い始めた、

ということでした。

 

「先生、しかし、弁護士っていうのは、

ピンからキリまでだね。

最初に相談した弁護士なんかは、

最高裁の判決を持ち出して、勝ち目がないので・・・

といって腰が引けちゃって。

 

着手金で結構お金払っていたんだけど、

「それなら最初から引き受けるなよ!」って。

 

3人目にして、ようやく今の弁護士に辿り着いたけど、

同じ弁護士でも、ファイティングポーズをとる人、

最初から取らない人、マチマチだよ。」

 

「ところで、今の弁護士先生は、どういう作戦で?」

 

「うん、確かに現行法は、明らかに会社有利なんだけど、

裁判所は、まず和解勧告をしてくる。

その際には、口約束とか、これまでの慣例などが、検討されるようだよ。

 

裁判事例で勝訴が少ないのは、

“負けている”ということの他に、

和解で決着をつけているから、という理由もあるようでさ。」

 

「なるほど、そういうことですか。」

 

南会長は、

「あとはもう粛々とやるだけだからさ。

あんまりウジウジ考えても仕方ないでしょ。」

と明るい声で電話を切りました。

 

(福岡雄吉郎)

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