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事業承継・M&A

2022年6月27日 (月)

一世代一裁判①

前回のブログに続いて、

株式に関する争いをご紹介します。

 

5年以上前に相談を受けた会社で、

株式会社南ハウス(仮称)がありました。

 

南ハウスの南一郎会長(仮名)とは、

高額退職金のセミナーに参加され、

そこで名刺交換をしたのが、はじまりでした。

 

そのあと、暫くしてから、

「一度面談をしたい」と連絡がありました。

 

場所は、地方都市の会議室で、

南会長の番頭さんと来られました。

 

相談としては、

「会長の退職金として、2億円は欲しいと思っている。

その2億円が妥当であるということの意見書を書いてほしい」

ということでした。

 

いつもと違うのは、

宛先は、税務署ではなく、会社の社長宛です。

つまり、完全な内部資料として、退職金の文書が必要、

というわけです。

 

ちなみに、社長は、南会長の甥である太郎氏(仮名)です。

これで、お分かりでしょうか?

 

会長 と 社長 の関係が悪く、

「退職金を出すことに、社長を説得してほしい」

という依頼だったのです。

 

あわせて、南会長は、

南ハウスの株式も保有しており、

その買取も、甥である南社長に求めるつもりでした。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月17日 (金)

親の心、子伝わらず⑤

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース1も、ケース2も、

株式を巡るトラブルでした。

その株式を巡るトラブルを解決するのが、種類株式です。

 

種類株式のなかでも、

とりわけ、「取得条項」というものが、

一番役立ちます。

 

これは、誰かに売ろうというとき、

ないし、誰かに売ってしまったときでも、

それをブロックできるのです。

 

また、売られた株式はどうなるのか?

誰かに売ってしまった株式はどうなるのか?

については、改めてご説明します。

 

株式ではありませんが、親子間のトラブルはよく起こります。

意外に、義理の親子関係でもトラブルは発生します。

 

ただし、義理の親子間の場合は、株式を巡るトラブルは少ないです。

というのは、義理の父が、義理の息子に株式を渡すケースは、

そんなに多くないからです。

あるいは、実子と違って、かなり、色々と考えて対策してから、

義理の息子に株式を渡すからです。

 

この場合のトラブルは、

結末は、義理の息子が会社を飛び出したり、

役員を解任されたり、といったことになります。

 

義理の関係というのは、

これはこれで難しいものがあります。

 

後継者、あるいは、後継者夫人には、

「耐える」「辛抱する」ということが、

一番求められることだなと感じています。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月16日 (木)

親の心、子伝わらず④

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース2

 

そうかと思えば、ケース2は真逆です。

北陸地方のある電材関係の商社です。

 

兄が40%

弟が30%

他、役員で30%

という株主構成でした。

 

兄が社長

弟が専務

兄弟仲は、よくありませんでした。

 

兄弟の父が今から2年ほど前になくなりました。

生前の父は、

「弟は、兄を支えるように」

と口酸っぱく言っていたようです。

 

ところが、ある日を境に、

父の願いは、儚いものとなりました。

 

昨日まで、社長だった兄が、

臨時株主総会、臨時取締役会を招集され、

弟から解任されてしまったのです。

 

なぜ、そうなったのか、皆目見当がつきませんが、

ここで、問題なのは、兄が持っていた40%の株式です。

 

今回は、先ほどのケース1とは真逆です。

弟は、兄の株式を買うつもりは毛頭ありません。

しかし、兄としては、何とか換金したい。

そこで、相談がもちこまれたのです。

 

つくづく思いました。

経営する人が、議決権の51%は持たないといけません。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月15日 (水)

親の心、子伝わらず③

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース1

会社を追い出された弟は、

自分の持っている株を兄に、

買ってほしいと伝えました。

兄は、これを拒否。金額で合意できなったのです。

 

その後、弟は、その株式を、

「無断で」見ず知らずの会社に売却してしまいました。

 

「無断で」というところがポイントです。

これを読まれた方は、

「うちの定款には、取締役会の譲渡承認条項がついている。

だから心配ない。」と思われている方が圧倒的に多いですが、

現実には、定款にその定めがあっても、売却することは可能です。

 

では、何のための譲渡承認条項かといえば、

この場合は、事後承認という意味になります。

 

つまり、弟から株式を譲り受けた新たな株主が、

「私を株主として承認してくださいね。

そのために、取締役会の合意が必要」という意味です。

ご存知でしたか?

 

ちなみに、その弟から株式を買い取った会社は、

いわくつきの会社です。

 

全国各地で、こうした事件が散見されるようになっています。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月14日 (火)

親の心、子伝わらず②

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

ケース1

兄弟が一つの会社に入り、株式も分けあった挙句、

仲違いして、株式が分散する

 

兄が社長、弟が専務。

兄と弟の仕事に対する考え方は大きく異なり、

言ってみれば、弟はボンクラでした。

 

そのうちに、兄は、弟の態度が我慢ならないようになり、

いつしか、弟を冷遇します。

弟も、そういう兄に悪意を持ち始めて、

やがては、会社を飛び出したのです。

 

兄の持株は約70%

弟の持株は約30%

弟は、拒否権すら持たず、

兄の前では無力そのものでした。

 

兄弟の父親が他界した後、

遺産分割協議で、大きく揉めました。

兄弟で話し合うなかで、弟が持つ30%の株式の話になりました。

 

弟は、5000万円で買ってくれ、

兄は、3000万円なら買ってやる、

で、話し合いはいつも平行線。

 

そのうちに、弟から返信がなくなったと思ったら、

兄もびっくりするような暴挙に出ていたのです。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月13日 (月)

親の心、子伝わらず

親の心、子知らず、

とは昔から言われることわざではありますが、

こと事業承継においては、

親の心、子伝わらず、

とでも言いましょうか、

そういった場面に出くわすときがときどきあります。

 

親であれば、誰しもが「兄弟姉妹仲良く」

と願うところではありますが、

現実にはそうはいかないことも多く、

中には、兄弟で紛争に至る、

あるいは、親子間でさえ、弁護士を使って闘争する、

という事態に陥ることもあるのです。

 

現に、そういったトラブル事例が

複数、私たちに持ち込まれ、対策の検討に

知恵を振り絞っています。

 

会社は、外敵には強く、内紛には弱い、

とはよく言われる言葉ではあります。

内紛をきっかけに、会社の体力が弱まり、

結果として、会社として停滞する、最悪は、身売りに至る、

というようなことにもなりかねません。

 

それで、なぜ、そうなってしまうか?

突き詰めて考えていくと、

「株式」になるのです。

 

能力があるとかないとか、

人望があるとかないとか、

そういうことも全くないとはいえませんが、

最終的には、株式が揉める原因といえます。

 

実際に、どんなことが起こっているのか、

ご紹介をしていきたいと思います。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月 3日 (金)

人を見て策を考える⑤

先日、相談に来られた九州地方でホテル業を営んでいる

九州開発(仮)の嵯峨社長(仮)ですが、

相談内容は、「ホールディングを設立したほうがよいか?」

というものでした。

 

昨日の続きですが、

会社をM&Aするということは、

その会社の株式を売る、ということです。

 

株式を売ることを考えたときに、

個人として売るか、

会社として売るか、

どちらがよいのでしょうか?

 

個人として売る場合は、簡単にいえば、

売却金額×約20%が税金です。

つまり、売却金額の8割が、手元に入ってきます。

 

それに対して、M&Aする会社の株式を

会社が持っていた場合は、どうなるでしょうか?

この場合は、売却益に対して、まずは法人税(約30%)がかかります。

そして、残りの7割が、会社に残ります。

 

この7割のお金は、当たり前ですが、

オーナー個人の懐には入りません。

これを個人の懐に入れようと思うと、

 

(1)配当する

(2)退職金で支払う

(3)会社を清算する

 

(1)も(3)も高い所得税がかかります(約50%)。

(2)退職金ですが、役員年数、また、これまでの役員報酬を多額にとっていないと、

高額退職金は受け取れません。

高額退職金を受け取ったとしても、そこでまた、約25%の税金がかかります。

 

つまり、一度、法人税で税金を払って、

そこからさらに、所得税(住民税)を払うということになります。

 

個人で株式を売るか、法人で株式を売るか、

どちらが得かは、言うまでもありません。

 

会社が複数あるから、ホールディングス化ではなく、

各社を将来どうしたいか、これを確認することが、

まずは大切になります。

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月 2日 (木)

人を見て策を考える④

先日、相談に来られた九州地方でホテル業を営んでいる

九州開発(仮)の嵯峨社長(仮)ですが、

相談内容は、「ホールディングを設立したほうがよいか?」

というものでした。

 

会社は5社あり、祖業(不動産業)を核とする会社が、

1社あり、他は、ホテル業でした。

 

息子さんに継がせる可能性のある1社は、

高額退職金を出して株価を下げる、

ということで方針が決まりました。

 

「残りのホテル4社はどう考えたらいいですか?」

 

「この4社は、将来、息子さんに引き継がせるつもりは

ほぼないので、M&Aになりますね。

いまは、社長が個人として、株式をお持ちです。

そのまま、お持ちになってください。」

 

「ホールディングス化する必要はありませんか?」

 

「はい、そのままでいいですよ。

 

というのは、仮に、ホールディングス化すると、

4社の株式を持つのは、ホールディングス会社

ということになります。

 

将来、M&Aで株式を高くうれば、

当然、売却益が出ますね。

 

売却益が出たら、そこに当然、法人税がかかってきます。

しかも、それは、社長個人の懐には入らないんです。

 

個人で株式を持っていて売却した場合と、

手残りは全然変わってくるんですよ。」

 

「えぇっと、いまいちよくわからないんですが・・・」

 

(福岡雄吉郎)

2022年6月 1日 (水)

人を見て策を考える③

先日、相談に来られた九州地方でホテル業を営んでいる

九州開発(仮)の嵯峨社長(仮)ですが、

相談内容は、「ホールディングを設立したほうがよいか?」

というものでした。

 

会社は5社あり、祖業(不動産業)を核とする会社が、

1社あり、他は、ホテル業でした。

 

社長といろいろと話をすると、

祖業の不動産業は、息子に継いでもらえるなら・・・

他の4社は、M&Aでもよいかなぁ、という感じでした。

 

「社長、この不動産会社ですけど、

今後、どのくらい利益が出そうですか?

これまでと同じくらいのペースで、利益が出る感じですか?」

 

「はい、まぁ、そうだと思います」

 

「それなら、簡単ですね。

いま、剰余金、内部留保が1.5億円くらいです。

退職まであと10年だとして、税引後利益が、

毎年20百万円ずつ積みあがります。

ということは、10年後に、剰余金は3.5億円くらいです。」

 

「はい、わかります。」

 

「このくらいなら、退職したときに、

この剰余金、内部留保を、すべて退職金として、

もっていってください。そうすると、株価は額面まで落ちますよ。

株価対策で、ホールディングなんてつくる必要はないですね。」

 

「あぁ、そうなんですね。

 

でも、残りの4社はどうやって考えたらいいんでしょうか?」

 

(福岡雄吉郎)

2022年5月31日 (火)

人を見て策を考える②

先日、相談に来られた九州地方でホテル業を営んでいる

九州開発(仮)の嵯峨社長(仮)ですが、

相談内容は、「ホールディングを設立したほうがよいか?」

というものでした。

 

会社は5社あり、祖業(不動産業)を核とする会社が、

1社あり、他は、ホテル業でした。

 

「社長、息子さん27歳ですが、

会社を継がすことを検討するのであれば、

30歳にははっきりさせたいですね。

これまで、そういう話ってされたことありますか?」

 

「いや~、息子と仲はいいんだけど、

その手の話は、これまでしたことないですね。

でも、息子は、不動産会社に就職しています。」

 

「それは、息子さんなりに、お父さんの商売に興味があり、

事業を引き継ごうとしていることの現れですね。

もし、息子さんに継がす場合、全ての会社を継がしたいですか?」

 

「いや、ホテル業は別に息子に継がせなくていいかなぁ。

内部によい人材がいれば任せてもよいですが。。。」

 

「内部によい人材っていますか?」

「いや、まったくいませんね。」

 

「M&Aって視野にありますか?」

「全くないわけではありません。」

 

「私の経験で、よく“幹部に事業を引き継いでもらう”という方がおられます。

が、結局は、最終的にM&Aで他社に売却することを検討されます。

そもそも、オーナーと幹部では、その意識に雲泥の差があり、

いくら幹部といっても、会社経営を任せられる人材がいないこと、

また、そもそも、幹部は、会社経営を引き継ぎたいとまで思っていない場合が多いこと、

さらには、中小企業の場合は、優秀な幹部がいることのほうが少ないこと

 

などが、理由です」

 

「わかります、それ」

 

では、ホールディング設立は見送りましょう。

 

(福岡雄吉郎)

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