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事業承継・M&A

2022年1月14日 (金)

自社株は誰に売るべきか?④

オーナーが保有する株式は、

誰に売るのがよいのでしょうか?

 

自社に売る(金庫株にする)と、

デメリットが多いことは前回書いた通りです。

 

その他の選択肢として

①後継者個人へ直接売却/贈与

②幹部に売却

③別会社へ売却

選択肢は、この3つです。

 

①これが一番シンプルですね。

高額退職金を出して、株価をグンと引き下げ、

後継者に直接売却する、これができれば一番よいです。

 

しかし、株価の高い会社は、退職金を出しても株価が下がりきらず、

また、たいてい後継者には、お金がありません。

本来は、若いうちからコツコツとお金をためる、

あるいは、祖父母、父母から贈与をして、

株の購入資金をためてもらうのがよいのですが、

たいてい、そんなに準備していません。

 

②となると、株式の100%を後継者に売却することが、

難しくなります。では、一部だけ後継者に移し、

残りは、持株会をつくる、あるいは、持株制度をつくり、

幹部に持ってもらう、という方法があります。

オーナーから幹部への売却は、

一族に売却するときとちがって、とても安い金額でできます。

オーナーには、お金が全然入りませんが、

その分退職金でおとりください。

 

③幹部に株を渡したくない、という場合は、

持株会社をつくって、そこに売却する、

という方法を考えます。

持株会社に売る場合の株価は高いですが、

それは、本体から資金を貸し付けるなどして調達します。

オーナー個人からすると、持株会社に売却した場合は、

所得税は20%で済みます。

 

①~③会社の状況に応じて、

どの方法がよいか、検討してゆくのです。

 

(福岡雄吉郎)

2022年1月13日 (木)

自社株は誰に売るべきか?③

オーナーが保有する株式を、

自分の会社に売る(これを金庫株といいます)と、

個人にとっても、会社にとっても、デメリットがあります。

 

個人にとってのデメリットは、売却したときの税金が高い、ということです。

一方で、会社にとってのデメリットは、

買取金額が高くなり、かつ、自己資本が大きく減ってしまう、

ということです。

 

オーナーが会社に金庫株として売却するときは、

通常、そのときの“時価”で会社に売却します。

低い価格で売却すると、税務上は、

色々なテーマが生まれてしまうため、

時価で売却することになります。

 

業績が堅調な会社は、株価が高いため、

会社から多額の資金がオーナーに支払われることになります。

このとき、前回お話したとおり、

オーナーにとっての所得税率も高くなります。

 

そして、その結果、決算書にどう反映されるか、

ですが、会社が自社株式を買い取った(=金庫株にした)場合、

自己資本が大きく減ってしまうのです。

Jikokabu

 

こうなると、自己資本比率も下がり、

見た目(格付け)も大きく落ちてしまいます。

(福岡雄吉郎)

2022年1月12日 (水)

自社株は誰に売るべきか?②

さて、オーナーからみたら、

自己株式は誰に売るのが正解でしょうか?

 

一つ言えることは、自分の会社に売却する、

という選択肢は、最後にすべき、

ということです。

 

先のオーナーがいい例ですが、

オーナーが保有する株式を、

自分の会社に売る(これを金庫株といいます)と、

個人にとっても、会社にとっても、デメリットがあります。

 

個人にとってのデメリットは、

売却したときの税金が高い、

ということです。

 

通常、株式の売却に伴う税金というのは、

約20%なのですが、金庫株として自社に売却した場合は、

「みなし配当」という取り扱いになります。

 

これはつまり、株式の売却ではなく、

「出資の払い戻し=つまり、配当」としてみなされる、

ということです。

 

となる、売却したオーナーに入るお金は、

株式の売却代金ではなく、配当収入としてみなされる、

ということです。

非上場株の配当収入は、「総合課税」となり、

役員報酬等と合算され、所得税がかかります。

つまり、高額所得のオーナーからすると、

税金が高くなるのです。

 

逆に、自社以外の誰かに売却する(個人でも法人でも問いません)場合は、

税金は20%で済みます。

 

まずは、この点をご理解いただきたいのです。

 

(福岡雄吉郎)

2022年1月11日 (火)

自社株は誰に売るべきか?①

最近相談のあった会社ですが、

卸売業を営まれており、業績自体は堅調に推移しています。

事業承継、M&Aをどのように進めてゆくか、

というご相談でした。

株式は誰がどのくらい持たれていますか?

質問すると、あまりお目にかかることのない株主名簿でした。

 

全体の発行済株式が、250,000株

そのうち、210,000株は、自己株式なのです。

 

貸借対照表を見ても、利益剰余金が6億円ありながら、

自己株式が▲5億円となっており、

結果的に、純資産(自己資本)は、1.5億円ほどしかありません。

 

色々な会社の株主名簿を見てきましたが、

ここまで自己株式の割合が大きい会社は初めてです。

 

「社長、なんでこんなに自己株式が多いんですか?」

「創業初期のメンバーから買い取ったものや、

私が持っていた株式も、自己株式として、

会社に買ってもらっています。その蓄積ですかね。」

このようにおっしゃいます。

 

「でも、自己株式で売ったら税金高いですよね?」

「そうなんだよね、何だかよく分からないけど、

みなし何とかがどうだっていって、

結局、がっぽり税金を払うことになって、

あんまり手元に残らなかったよね。まぁ、仕方ないよね。」

 

「社長、株式って、誰に売るかで金額も変わるし、

税率も大きく変わるって、ご存じでした?」

 

「いやぁ、よく分からないねぇ。

別に税理士さんからそういう話もなかったし。

俺の株は誰に売るのが正解だったのかね?」

 

(福岡雄吉郎)

2021年9月17日 (金)

株主の高齢化が悲劇をもたらすこともある⑤

最近、中小企業の株主構成の内訳に、

80歳前後以上の高齢者株主が増えてきました。

お元気なのは何よりなのですが、

事業承継対策で株式を手放してもらおうとすると、

なかなか手ごわい株主になってしまうことが多いのです。

 

⑤銀行や税理士を信じてしまう

 

私たちは、

高齢者が保有している株式が過大な相続税の対象にならないよう、

また、その後の争族の火種にならないよう、

他ではあまりない提案をさせていただいております。

税法や会社法を賢く活用した、ICO独自の対策提案です。

 

ところが、経営者にとっては

聞いたことのない提案であるがために、

他の税理士や銀行にまで聞いて、

内容の是非を確認したがる方が時折現れるのです。

 

「そんな高額な退職金は税務署から否認される、と税理士が言ってます。

 他の税理士に聞いてもみんなダメだ、と言うらしいです。」

これが最も多い例です。

高額退職金を扱ったことのない税理士が何人集まっても、

結局、反対するだけです。

自分ではやったことがないし、

経験のある税理士も周囲にいないので、わからないのです。

なのに、“わからない”ではなく、“ダメだ”になるのです。

 

それでも、

「長年のおつきあいのあの税理士が言うのだから、

 提案を受けた方法で本当にいいのだろうか。」

と不安になってしまうのです。

 

あるいは、種類株式を活用する方策を提案したあと、

取引きの長い銀行の事業承継部門に聞いた方がおられました。

「提案いただいたことが可能なものか、銀行に聞いてみたら、

 かなりリスクがありグレーではないか、と言われました。」

との回答を得て、対策の実行をためらわれたのです。

かといって、何がどうハイリスクなのか、よくわからないのです。

そもそもよく理解していない経営者が銀行に説明するから、なおさらです。

 

それだけでなく、

銀行がお金を貸すスキームの提案を受け、

一時、その方策に気持ちが傾いたのです。

我々からすれば、多額の借金を背負うほうが、よっぽど大きいリスクです。

 

要は、付き合いが長いとういだけで相談相手を間違い、

最適策を見誤ってしまう、というケースがあるのです。

多くの場合、間違いを正し、私たちの提案を受け入れてくれますが、

そうではないケースもあります。

知らない間に、税理士や銀行の提案を信じて実行しているのです。

それはもう、残念でしかありません。

株や事業承継の問題解決は、

絶対に相談相手を誤ってはいけないのです。

 

(古山喜章)

2021年9月16日 (木)

株主の高齢化が悲劇をもたらすこともある④

最近、中小企業の株主構成の内訳に、

80歳前後以上の高齢者株主が増えてきました。

お元気なのは何よりなのですが、

事業承継対策で株式を手放してもらおうとすると、

なかなか手ごわい株主になってしまうことが多いのです。

 

④占い師に頼る女性経営者

 

ある地方で不動産賃貸業を営む、

80歳代の女性オーナー社長から相談を受けました。

「株を娘に継がせたいがどうすればよいかわからない。」

とのことでした。

その女性オーナー社長はご主人を早くに亡くされ、

相続で株式100%を得たまま、自らが社長として、

不動産賃貸業を継続されてきたのです。

 

とはいうものの、80歳代の半ばも近づき、

回りの経営者や司法書士から促されて、

“確かにそろそろ”と思い、株式対策の相談に動いたのです。

 

決算書を拝見すると、さほど大きな商いでもなく、

そのオーナーが7~8千万円の退職金を受け取れば、

株価は額面程度になる、という状況でした。

退職金の額は、

月額報酬と取締役在籍年数からみて、なんの問題もない金額です。

その後、後継者である娘に贈与&譲渡で株式を移せば、

余計な経済的負荷はなく、完了できるものでした。

 

その旨を女性オーナー社長に伝え、

手順を文書で示してお渡ししました。

そう難しい案件ではなく、最初に相談を促した、

他社の経営者や長く関わる司法書士にアドバイスを受ければ、

十分に対応できるものでした。

 

数か月後に、その女性オーナー社長を私に紹介した経営者から、

連絡が入りました。

“前にお願いした件なんですけど…。”

“どうなりました?株式はもう娘さんに売りましたか?”

と尋ねました。

“結局、そのまま何も変わらずなんですよ。”

“どうして?何かネックになることでもあるの?”

“いやぁ、言いにくいんですが…。”

となり、何があったのかお聞きしました。

 

すると、

“あのあと、長年いろいろ相談している東京の占い師に、

 提案内容を進めていいか聞きに行ったら、

 2年待ちなさい、と言われて止まっちゃったみたいです。”

ということだったのです。

「占い師に聞いた結果、売らない。」

という、おやじギャグのような結末だったのです。

 

こうなると、手の施しようがありません。

あと半年ほどで2年になりますが、おそらくまた、

その占い師に聞きにゆくのだと思われます。

でまた伸びると、その社長はもう90歳突入です。

 

これまで、占い師を頼りにする経営者は数名おられましたが、

やはり女性社長が多いです。

しかし、占い師は事業承継の専門家ではありません。

なんの知識もないのです。本人は満足できても、

その影響を受ける親族には、迷惑でしかないのです。

占いは参考にしてもいいですが、信奉するものであってはならないのです。

 

(古山喜章)

2021年9月15日 (水)

株主の高齢化が悲劇をもたらすこともある③

最近、中小企業の株主構成の内訳に、

80歳前後以上の高齢者株主が増えてきました。

お元気なのは何よりなのですが、

事業承継対策で株式を手放してもらおうとすると、

なかなか手ごわい株主になってしまうことが多いのです。

 

③とにかく手放したくない

 

非上場の中小企業における高齢者株主の場合、

その多くの方は、経営にまったくかかわっていません。

“祖父から兄弟均等にわけてもらった”

“主人が亡くなって相続で受け取った”

など、何らかの理由で株式の意味もよくわからずに、

持っているのです。

 

株主の整理を進めてゆくうえで、

なかなかやっかいなのでが、このような方々なのです。

後継者や会社が買い取る、ということを提案しても、

かたくなに

「手放すのはいや」と言い張る方が時々おられるのです。

 

その理由もさまざまです。

「これはお父さんが遺してくれた形見だから、手放すわけにはいかない!」

「年金以外に、配当金が振り込まれるのが楽しみだから、手放さない!」

「この株は私が死んだら孫にあげることにしている!」

「おしゃれして株主総会に出席するのが唯一の楽しみだから、売れない!」

「人から言われて売るのはイヤ!」

「株主、という存在でありたい!」

「老後を考える年齢になってから検討します!」

 

等々、80歳代恐るべし、という理由が飛び出してくるのです。

その反面、どこかに

「もっと大切にあつかってほしい」

「もっと自分の存在を気にしてほしい」

「へんに年寄り扱いしないでほしい」

という高齢株主の密かな想いを感じることも、しばしばなのです。

 

特に、その方々と後継社長が少し疎遠になっているときに、

このような事例が勃発することが多いのです。

“非上場企業だから株主を意識することはない”

といっても、整理が近づいている株主とは、

すこし親密な関係を築いておいてほしいのです。

いざ買い取る段階で困るのは、結局、後継社長なのですから。

 

(古山喜章)

2021年9月14日 (火)

株主の高齢化が悲劇をもたらすこともある②

最近、中小企業の株主構成の内訳に、

80歳前後以上の高齢者株主が増えてきました。

お元気なのは何よりなのですが、

事業承継対策で株式を手放してもらおうとすると、

なかなか手ごわい株主になってしまうことが多いのです。

 

②最新の相続対策を理解できない

 

ある会社で、後継社長の母親である、

80代半ばの女性が40%強の株式を保有していました。

全体の3分の1以上なので、

特別決議の拒否権を持っている状態です。

「母親は経営にはまったくタッチしていないので、

 拒否権を使うこともないし、

 そもそもそんなこと、理解していないです。

 ただ、このまま亡くなると、相続税が大変なんです。」

と、後継社長が相談に来られたのです。

 

その会社は総資産に占める自己資本比率が80%を

超えていて、株価が高額になっていたのです。

40%強もの株式が相続財産になれば、

相続税額が一気に跳ね上がってしまう状況だったのです。

 

対策として、種類株式の活用を進めることになりました。

母親が持つ普通株式を、議決権が無く、

優先配当と分散防止の取得条項を付与した種類株式に転換し、

経営に関わる他の方に譲渡してもらうのです。

 

社長から連絡がきました。

「図や資料を使っていくら説明しても、

この方策を理解できないみたいで、

最後には、お前の言うことはあてにならない、

て言うんですよ。」

その社長は母親との折り合いがあまりよくはなく、

株式対策もそのためにズルズルと先延ばしになっていたのです。

そのツケがやってきたのです。

 

「誰の言うことだったら、お母さまは信用しますか?」

と社長に尋ねました。

「私の姉の言うことなら、だいたい信用します。」

となり、お姉さまに事情を説明して、

お姉さまからお母さまに、話しをつけてもらいました。

あまりにすんなり進んだので、社長も驚きました。

「結局、誰から聞くか、ですよね。

 いまだに母親は種類株式のことは全く理解していないと思います。」

とは、社長の言葉です。

 

80代半ばで、

経営に関わらない方に“種類株式”と言っても、

とうてい理解などできません。

内容を理解できて納得できるかどうかではないのです。

誰の言うとおりにすれば納得できるか、なのです。

そうなると、親族かどうかに関わらず、

最も信頼できる身近な人の言うことなら納得できるのです。

高齢者の株主の対策を進めるには、

そのような信頼できる人物を味方につけることが、

事をスムーズに進める要点となる場合があるのです。

 

(古山喜章)

2021年9月13日 (月)

株主の高齢化が悲劇をもたらすこともある①

最近、中小企業の株主構成の内訳に、

80歳前後以上の高齢者株主が増えてきました。

お元気なのは何よりなのですが、

事業承継対策で株式を手放してもらおうとすると、

なかなか手ごわい株主になってしまうことが多いのです。

 

①コロナ禍で会えない

 

ある会社で、後継者の母親である、

80代後半の女性が株を30%保有していました。

残りの70%はすでに後継者が株を持っています。

先代からの相続で、母親も株を持っていたのです。

 

後継者が70%を保有しており、支配権もあります。

しかし株価が高く、母親が30%を持ったままだと、

かなりの相続財産に評価されてしまうのです。

そこで、種類株式の活用と一部は会社での買取で、

母親が保有する株をなくそうとしたのです。

 

「母親に会えないんです!」

と、後継者から連絡が入りました。理由を聞きました。

「介護施設に入居しているんですが、コロナで面会出来ないんです!」

感染対策で家族との面談をシャットアウトしており、

母親に会って、株を手放すことを説明しようにも、

いつになったら会えるのか、メドがたたない、というのです。

「とりあえず、緊急事態宣言が明けたときに検討します、

 て施設の方が言うんですが、こっちは心配で仕方がないです!」

 

まさかこんなことになるとは思っておらず、

いつでも母親にお願いして株対策を進めればよい、

慌てることはない、くらいにしか考えていなかったのです。

これもマサカの坂、なのです。

 

会えないとなると、説明もできないし、

署名・捺印など、手続きを進めることもできなくなります。

何より、

“もしも感染してそのまま亡くなったら…。”

“会えないうちに、逝ってしまったら…。”

と思うと、その後継者は気が気でなく、

大切な本業に集中できない状態に陥っていたのです。

 

結局、緊急事態宣言が明けた折にようやく会うことができ、

予定していた対策を無事に進めることができたのです。

しかし、その後また緊急事態宣言に入り、

以前と同様に会えない状態に陥りました。

「とにかく会える時に進めれてよかったです。ホッとしました。」

とは、後継者の言葉です。

 

高齢者でなくても、株対策が必要な株主がコロナ感染で入院、

となると、対策は停滞に陥ります。

だから、先延ばしにせず、

できる株式対策は、早めに取り組んでほしいのです。

 

(古山喜章)

2021年8月27日 (金)

株式買取事例⑤

オーナー会社にとって、

株式なるものほど、面倒なものはありません。

 

秋葉電気(仮称)の場合

 

秋葉電機の場合は、株式を兄弟6人で持ち合っていました。

 

長男の秋葉一郎氏(仮称)が社長、

長女の秋葉弓子氏(仮称)が取締役、

残りの弟ら4人は、会社に入っていません。

 

兄弟のなかで、唯一三男だけが、はぐれ者で、

いまは亡き創業者とも折り合いがわるく、

兄弟姉妹のなかで、一人浮いた存在でした。

 

遺産分割の際も、自分の権利ばかり主張しており、

まとめるのに苦労したそうです。

 

秋葉電機自体は、M&Aということではなく、

秋葉一郎氏の長男に承継してゆこうと考えており、

将来のことを考えると、親族の株式は、

集約しておきたいという結論になりました。

 

一郎氏は、かなり心配しており、

「あいつは、ほんとに何を言い出すか分からない。

実は、あいつは、もともと、うちの会社に勤めていて、

従業員と結婚したんですが、

また、その嫁となった人間も変わり者で、

この先のことを考えると、結構面倒くさいですよ。」

と、このように言っていました。

 

そんなさなか、昨年の暮れに、三男から連絡があり、

自分が持っている株式を買い取ってほしい、

とのことでした。

 

まさに渡りに船です。しかし、一郎氏いわく、

「あいつは強欲だから、とんでもない金額を言ってきたら、

それはまた面倒くさい」

 

そこで、三男に対して、次のような文書を送ることにしました。

・新型コロナウイルスは、当社のグループ事業に大きな影響を与えました。

・今後を見据えると、さらに厳しくなることから、会社の体力がある今のうちに、自社株式の買い取りをします。

・株式の買取については、他の一族からも同じ条件で買い取る予定です。

・ご提案する買取価格は、顧問税理士により算出された評価となります。

・会社として将来にわたって事業を継続してゆけるか不透明であり、また、

配当方針は従前通り無配当の予定のため、ご検討を宜しくお願いいたします。

 

これで、気持ちよく判を押してくれました。

秋葉社長も、ホッとされたのでした。

(福岡雄吉郎)

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