認知症の大株主⑥

認知症の初期症状が現れた

淀屋橋工業の創業者であるおじに対して、

北浜兄弟はどのような作戦をとったか？

おじさんは会社のことになると、

急に意識がハッキリしだして、「会社はどうだ？」が口癖でした。

ただし、当然ながらご高齢のため、

以前のような会話はしづらくなっているのも事実です。

いつ天国からお迎えが来るかもわからないため、

一刻も早く、幹部に対して、おじの株式を

譲渡させたかったのです。

そこで、遺言書で、株式を贈与されることになっている、

弟の次郎氏から、タイミングを見計らって、

幹部へ株式を贈与してもらうことの承諾を得ることにしました。

このタイミングの見極めが一番のポイントでした。

そして、そのタイミングがやってきました。

どんなタイミングだったか、ご想像にお任せします。

次郎氏には、録音しておいてください、と伝えます。

次郎氏から、おじさんへ、

「株式のことは私に任せる、と遺言書で書いていただきました。

なので、株式の処分については、私に任せてください。」と伝えます。

録音テープを聞くと、かなり弱々しい声で、

「そうだね、わかった。」とのおじさんの返事。

その場で、押印済みの株式譲渡契約書まで、入手したのです。

次郎氏は、予め、契約書とハンコを用意していました。

実は、次郎氏は、おじさんから実印までも預かっていたのです。

その１年後、おじさんである創業者は、

静かに息を引き取ったのです。

（福岡雄吉郎）

義息に渡した自社株がどうも不安でたまらない・・・・・・

一日中　事務所でデスクワークする私にとって、

今日の晴れはなんて美しく、澄み切った日か・・・・・・

駐車場にある新車に乗って、どこか近くの山に走っていきたくなります。

しかし、今日は　重要なクライアントが来訪される予約になっています。

時間きっかりに福田　幸三郎（仮名）創業社長が来訪されました。

渋い英国製の生地に仕立てのいい服が175センチのやせ型の社長には

エリートそのままの雰囲気を漂わせています。

とてもじゃないが80歳近いとは見えません。

事業も半導体業界で特殊な製品を作られておられ、

鳥飛ぶさえも勝手に止まってくれる絶頂期の福田氏である。

「先生！　　実はご存知のように250年は続いている老舗の和菓子芭蕉庵（仮称）

あの社長　上村君は私の友人なんです」

「そうですね・・・　知っていますよ。中学・高校と同じだったんですね」

「あ・・・？　ご存知のように　55歳で脳溢血で急死したのです」

「あいつの芭蕉庵の株式　女房と子供に渡ったのです」

「そうでしたね」

「今　芭蕉庵の経営どうなっていると思いますか？」

「知りません」

「女房の兄が入ってきて、今は　女房の一族が250年続いた老舗を乗っ取ったようになっています」

「しかし、息子さんも今や　高校生。やがて上村君の息子さんが継ぐのでは？　　

いいじゃありませんか？」

「いいえ　息子さんは頭がよくって、医者の道を考えているようです」

「上村君の一族は　あの辺りでは名門の一族で、

上村君の兄弟はかなり怒っており、親族争いで　今は、悪評すら流れているのです」

「ところで　今日の話は？　　そんな他人の話？」

「いや実は　私のところも　次の後継者は先生もご努力願いましたが、

私の長女と結婚し、他社に務めていた義息子の長野君を説得して、

わが社に来てもらい、有難いと思っているのですよ！」

「そうですね　私から見れば　うまくいっていますね！」

「ところが芭蕉庵の上村君とこや他にもあるのですが、もし娘が急に死ぬと　実娘の持っている株式60％　（義息子10％　福田社長30％）は、義息子と孫に行ってしまいます。

私の子供は　他に娘がまだ2人おりますし、実は、義息子の実家の金属加工会社がうまくいっていないのですよ！

上村君のところの様に、私も娘も先に逝ってしまうとどうなるのか、

福田家の家業が長野家に行ってしまい、

ちょっと義息子に株式を早く渡しすぎたのではないかと心配になってきたのですよ」

「お孫さんも3人も男の子がいらっしゃるし、

そんな心配していたら　悩みがつきないですね。・・・・・」

「こんな話し・・・　我がロータリークラブで　いろいろと相続のもめ事が耳に入りましてね・・・・心配になって、何か対策はないかと？？」

「社長　いつか　東京の企業法務専門の弁護士をご紹介したことがありましたね。

「新会社法」によって、種類株式の中で「取得条件付き株式」により、

死亡や退職によって会社にその株式を返すという新しい種類株を使えば　

その悩み解決できるでしょう　という話をしましたね」

「あの時　もう1つ意味が解らなかったのですが・・・・」

（井上和弘）

認知症の大株主⑤

幸い北浜兄弟は仲が良く、

「おじの遺言通りになったら、

大変なことになる」と危機感を持っている点で、

兄弟の考えは一致していました。

そして、本来は、

兄である一郎氏に議決権を集中させるべき、

と言う点でも兄弟の考えは一致していました。

これはまだ不幸中の幸いでした。

ここで、弟が変にでしゃばると、

話がめちゃくちゃこじれてしまうからです。

創業者であるおじさんが持つ７０％の株式を、

まともに弟が引き受けるわけにはいきません。

ということで、解決する方法は１つ、

種類株式を使って、

おじさんの株式を幹部陣に引き受けてもらうことです。

しかし、当然ながら、

おじさんは、株式を弟の北浜次郎氏（仮名）に

相続させたいと考えています。

実は、おじさんは、軽度の認知症を患いながらも、

会社のことになると、

ものすごく、意識がハッキリとしだすらしいのです。

いつも、次郎氏に会うたびに、

「会社はどうだ？」と聞いてくるようです。

そんな状態なので、

株式を幹部に譲ってほしい、

と申し出たら、必ず激昂することが目に見えていました。

しかし、これをするしか、方法はないのです。

（つづく）

（福岡雄吉郎）

認知症の大株主④

淀屋橋工業（仮称）の経営は、

現在は、北浜一郎氏（仮名）と弟の次郎氏（仮名）が担っています。

兄弟仲は良く、お互いが支えあって経営を行っています。

創業者である北浜兄弟のおじは、軽度の認知症ですが、

株価の高い淀屋橋工業の７０％の大株主です。

すでに準備している遺言書の内容を見てびっくり、

株式については、すべて北浜次郎（弟）に相続させる、

と書いてあるのです。

社長は、兄の北浜一郎氏なのですが、

株式は、弟の北浜次郎氏に相続させる、

ということです。

株式の鉄則は、経営を担う後継者に、

持株（議決権）を集中させることです。

創業者であるおじは、

経営（社長）は兄に、所有（株式）は弟を指名し、

この原理原則から外しています。

なぜでしょうか？

実は、弟の次郎氏は、ふだん創業者の身の回りのお世話をしているのです。

10年以上前に妻をなくした創業者（中ノ島太郎氏）の

食事、洗濯、掃除などなど、

次郎氏夫妻が色々と気にかけて手伝ってきたというのです。

創業者は、後継社長としては

一郎氏が適任だと判断し、会社を託したものの、

「私」の部分においては、弟の次郎氏がかわいかったのです。

さてさて、遺言状をみると、

株式以外に、ほとんどの財産を次郎氏（弟）に相続させる、

と書いてありました。これは困ったことになりました。

（つづく）

（福岡雄吉郎）

高齢者経営者が所有の自社株を譲らない

経営コンサルタント会社に勤めて15年、小さな経営コンサルタント事務所を開業して37年と約50年間の長きコンサルタントの歴史を重ねています。

現在も毎月、東京で「後継社長塾」を開催し、令和3年迄で34期のロングセミナーとなっています。

参加費用も一人125万円という高額ですが、毎回満員で、すでに500名を超える修了生がいます。

今でも終了生が思いついたように　私のところに相談事に来てくれるので、嬉しく、楽しく仕事をしているのです。

しかし、一番難題で、頭を悩ます問題が社歴の長い会社で発生する悩ましい相談です。

先月も中部地域でスーパーマーケット、ドラックストアを展開している中堅会社の45歳の中下明郎君(仮名)が、東京事務所まで来てくれたのです。

全国スーパーマーケットの団体の年次総会に親の社長の代理で来たとか・・・・

相談事は　実は、株式移動をどうしたらいいかの相談でした。

創業者のおばあちゃん(91歳)の所有株式　30%

         父　　　　　　　(68歳)         35％

　　　　　　　　おじさん　 　（65歳）          30％

　　　　　　　　自分　　　　　（45歳）            0％

　　　　　　　　妹　　　　　　　（41歳）　　　　　　　　　5%

という状況

「ちょっと待て　　この状況　君が私の塾に来ていた7年前と変わっているじゃないか？」

「そうなんです」

「しかし、君が次代を背負うと皆　同意していたんだろう!」

「そうなんです」

「君のとこは　食品に特化して　かなり、あれからも業績は堅調なんだろう・・」

「はい!」

聞けば

おばあちゃんに痴ほうがはじまり、いつものごとく株についての話は一切　話ができないし、聞かない。

父とおじさんの兄弟は、おじさんは子供もいないので自分が責任をもって広げたドラッグストアを売却してしまいたいと・・・・兄弟の意見が異なり、仲は最近よくなく、妹の5%は小さい時、おばあちゃんが猫かわいがりして贈与したとか・・・

「大変だな・・君は？　　　しかし、君にいくら言っても　親父とおじさんが本気になって、私のところに2人で来てくれないと話は前に進まんよ!」

と突き放すしかなかったのです。

中部のスーパーの中下君のところだけではない!

九州のＤＩＹの南洋ＤＯショップ（仮称）でも同じ

　　おばあちゃん　　10％　　（95歳）

　　親父　　　　　　　45％　　（69歳）

　　おじさん　　　　　45％　　（65歳）

創業者の妻のおばあちゃん、女性は皆　長生きです。

三代目は自分では支払えない高額の相続税を支払わなければならない。二代目は

ここまで立派な会社を作りあげた。三代目のことを　なぜ　考えられないのだろうか？

顧問税理士や弁護士は、なぜ、その顧問先の事を考えてあげられないのだろうか？

いつも不思議に思う。
（井上和弘）

認知症の大株主③

もう１社、認知症の大株主がいた会社をご紹介します。

関西にある淀屋橋工業（仮称）は、

今年創業５０周年を迎えます。

大手電機メーカーに欠かせない部品を

高品質、短納期で提供する技術力が評価され、

売上高経常利益率は15%を超え、

自己資本比率も85%超の優良企業です。

淀屋橋工業の経営は、

現在は、北浜一郎氏（仮名）と弟の次郎氏（仮名）が担っています。

兄弟仲は良く、お互いが支えあって経営を行っています。

この会社が少し変わっているのは、

創業者である中ノ島太郎氏（仮名）は、北浜兄弟の実父ではなく、おじさんだということです。

創業者夫妻には子供がいなかったため、

創業者から見て、甥っ子にあたる、

北浜兄弟が会社に入社して、後継候補として育てられました。

創業者である中ノ島太郎氏は、ご存命なのですが、

既に会長職も退かれ、会社への関与はほとんどなくなっています。

実は、この中ノ島氏は、軽度の認知症を患っているのですが、

５年前に既に遺言書を認めていたのです。

そして、淀屋橋工業の70%の株式は、

この創業者が保有しているのです。時価総額は10億円以上。

そして、一番問題は、その遺言書の内容です。

あけてびっくり！なのです。

（つづく）

（福岡雄吉郎）

認知症の大株主②

大手メーカーの販売代理店では、

その創業者である会長が、株の７割を持っています。

時価総額で５億円はくだらないレベルです。

娘婿である社長に、

「なんでここまで放っておいたのですか？」

「はい、この問題が放置できない、

というのはよく分かってはいます。

しかし、私は娘婿という立場上、

実際にこの件で何か言うことはできません。

また、当然ながら、

顧問の税理士もいます。

会長とは、古くからしった仲ということで、

ずーっと契約しています。」

「で、この税理士は何と？」

「はい、毎年３百万円ずつ贈与をして、

なるべく贈与税を払わずに株式を移転させましょう、

と言っています。」

「しかし、時価５億円で、毎年３百万円ずつ贈与って、

いったい全体、何年かかると思っているのですか？」

「そうですよね、私もそのことは税理士の先生に言ったんです。

すると、先生は、“その時はその時、その時考えましょう”

と言うではありませんか。

開いた口が塞がらなかったです。

（福岡雄吉郎）

認知症の大株主

コロナショックで本業が苦戦する会社もあるなか、

反面、業績が悪化すれば、あるいは、

類似業種の上場株式が下がれば、

自社株価が下がります。

自社株承継のチャンス到来です。

ところが、自社株を承継したくても、

できない会社が存在するのです。

認知症が大株主として君臨する会社です。

「うわぁ～、大変だねぇ」と思うでしょうが、

当の本人、後継者からすると、

そんな一言では済ませられないくらい、

頭を抱えています。

株価が安ければ、どうってことありませんが、

株価が高いから頭を抱えてしまうのです。

しかも、よりによって、株式の大半を持っているのです。

これまで私が経験した２つの例をご紹介しましょう。

１社は、大手メーカーの販売代理店です。

その創業者である会長が、株の７割を持っています。

もうすでに役員は退任し、退職金も受け取られています。

会社に来る頻度もごくわずかです。

ところが、株だけは一向に譲ってくれません。

おまけに、今の社長は、娘婿、なのです。

私はまず、娘婿に質問しました。

「社長、なんでここまで放っておいたのですか？

税理士さんは何も言わなかったのですか？」

すると、社長からは耳を疑うような言葉が出てきました。

（福岡雄吉郎）

危機もまた、チャンスなり

コロナショックで経済界には甚大な影響が出ております。

大打撃を受けておられる会社は今、

何よりも資金調達が気になっておられることと察します。

しかし一方で、このような危機だからこそ、

今がチャンス、ということも発生します。

そのひとつが、事業承継・相続の株価対策です。

株価の大下落により、類似業種の株価は間違いなく、

大幅に下がります。

非公開会社の株価算定には、類似業種の株価を使うからです。

で、下がったタイミングで、後継者へ贈与なり、譲渡なりすれば、

後継者の経済的負担は軽くなります。

２００９年、

リーマンショック時にも、類似業種株価は大下落しました。

その際に、多くの中小企業経営者が、

後継者へ株式を移行したのです。

「あのときに移しておいて助かりました。」

という声を、いまだに聞くのです。

株を後継者に渡すのはまだ少し先だ、とお考えの先代も、

全部でなくても一部でも、いずれ後継者に贈与・譲渡するのなら、

今後の類似業種株価の動向を見ておいてほしいのです。

自分で見るのが面倒なら、会計事務所に意図を伝え、

類似業種株価をチェックしてもらい、

状況報告を受けるようにすればよいのです。

リーマンショック以来、１０年に一度のビッグチャンスなのです。

他にも、中小企業にとってありがたいことがあります。

危機対応融資もありますが、

税金の優遇措置がおそらく新設・延長されるだろう、

ということです。

２０２１年３月末で終了予定となっていた、

即時償却制度を目玉とする特別優遇税制も、

この状況であれば、またもや２年、延長となることが

大いに見込まれます。

来年あるいは再来年に、大きな設備投資を予定している中小企業に

とっては、好都合なのです。

「しかし今はそれどころじゃないですよ！」

というお声もあるかもしれません。

が、危機のさなかでも、チャンスを逃さず活かす経営者が、

嵐が去ったあとに

「あのときにやっておいてよかった。」と言えるのです。

特に後継者への株式移行を控えているのならまずは、

月ごとに公表される、

類似業種株価をチェックしておいてほしいのです。

（古山喜章）

なぜ、ホールディングスをつくるのか？⑥

最近は、中小企業でも

ホールディングス（持株会社）をつくる

会社が増えています。

ホールディングスのメリット、デメリットをご紹介しましたが、

最後に、ホールディングス体制のポイントを３つ挙げます。

①権限と責任と報酬

有能な人間に社長をやらせて

権限、責任、報酬を与える

②規律（ガバナンス）

各会社の社長には、ある程度自由に経営させる一方で、

グループとして守るべき規律を策定して、

それを遵守させる。緊張と弛緩のバランス。

③マネジメント（PDCA）

P：Plan　計画

D：Do　実行

C：Check　確認

A：Action　対策

中小企業は、“ぱなし経営”が多いです。

いいっぱなし、やりっぱなし

計画は立てたらそれで終わり、

事業会社に計画を立てさせて、

これをホールディングスがチェックする、

そういう機能も求められます。

以上、よくよく考えてみると、

この①～③はオーナー会社が最も苦手とするところですね。

オーナー会社では、

カリスマオーナーの鶴の一声で何もかもが決まります。

これはこれで良い面もたくさんあります。

ただし、ホールディングスをつくったのならば、

それを契機に、カリスマオーナー依存経営を脱却していただきたいのです。

（福岡雄吉郎）