Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと⑤

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

⑤不良の有価証券を整理しておきなさい

中小企業の貸借対照表を見ると、

リターンのない有価証券が存在しているケースがあります。

社長が投資好きでスタートアップ企業に投資したが、

まったくの鳴かず飛ばずで、回収見込みがない。

全額出資で子会社を作ったけれども、

思うようにはゆかず、出資金の有価証券が残っている。

などなど、いくつかのケースがあります。

そのような不良の有価証券も、

Ｍ＆Ａの過程で行われるデューデリジェンス（資産査定）では、

ゼロ円の評価になります。

と同時に、他にも何か不良の資産があるのではないか、

との思いを買い手側に抱かせてしまいます。

もちろん、事業承継しないにしても、

不良資産は貸借対照表の総資産を膨張させるだけです。

銀行が重視する自己資本比率に悪影響を及ぼします。

スタートアップ企業に出資したがリターンの見込みがない、

というのなら、

その株式を安値で子会社へ譲渡すればよいのです。

株式譲渡承認請求書をその会社へ送付すれば、

反対されることはありません。

その会社が債務超過であれば、１株１円で売却しても

構わないのです。

出資金との差額の損失は、売却損として、

特別損失に計上でき、節税にもなります。

１００％出資の子会社が思うようにいかない、

というのなら、その子会社を清算すればよいのです。

そうすれば、損失処分することができます。

要は、Ｍ＆Ａでの事業承継を検討するなら、

資産の不良をなくしておいてほしいのです。

ＩＣＯが言い続けている、電話加入権もそうです。

デューデリジェンス（資産査定）では、

価値ゼロ円の評価となるのです。

不良となるものが何もない状況であれば、

売る側も自信をもって、希望の売値を要求できます。

それが、希望値を力強く伝えたものの、

あれやこれやと減額要素が明るみに出てくれば、

買い手側も警戒感が高まります。

不調に終わる可能性が高まるのです。

貸借対照表を身ぎれいにしておく、ということは、

銀行からの資金調達だけでなく、

Ｍ＆Ａでの事業承継においても大切なことなのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと④

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

④借入金の整理をしておきなさい

Ｍ＆Ａでの事業承継のみならず、

整理しておいてほしいのが、借入金です。

まず、

銀行から借りて過剰な現預金を持っているなら、

余分な借入金は返済してほしいのです。

それだけで、自己資本比率が高まります。

会社をＭ＆Ａで譲渡する際に、

売る側としたら、少しでも高く売りたいのです。

であるならば、財務の健全性をアピールできる、

自己資本比率を高めておいてほしいのです。

銀行借り入れではなく、社長や経営陣からの借入金、

という場合もあります。

この場合も、きれいに返済し整理をしておいてほしいのです。

会社を買う側からしたら、買ったあとにも

その会社の借入金が残っているのは、

うれしいものではありません。

経営者自身が貸し付けていれば、資本制の借入金と

みなして返済せずに放置することも可能です。

しかし、会社の株式を譲渡してしまえば、買った会社にとって、

前経営者からの借入金は、単なる負債でしかないのです。

Ｍ＆Ａでの事業承継を検討するある会社では、

生命保険を解約して、経営者からの借入金を全額返済しました。

その分、自己資本比率も高まり、健全性が向上したのです。

売る側の会社はとにかく、財務内容を身ぎれいにし、

買う側にとってより魅力的に見えるよう、整えてほしいのです。

会社を買う側も、そのほうが安心でき、

対価を支払う決断が気持ちよくできるのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと③

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

③貸付金の整理をしておきなさい

私たちＩＣＯが経営相談を受ける際、

その会社の財務状況を確認するため、

３年～５年分の貸借対照表を拝見します。

そこに、「短期貸付金」「長期貸付金」があると、

３年～５年の中での金額の推移を確認します。

時間の経過とともに順当に減っているなら、

貸し先はわかりませんが、それなりに管理はしている、

と考えます。

しかし、３年～５年、貸付金額にまったく変動がなければ、

管理がずさんな会社だな、と認識します。

Ｍ＆Ａを進めてゆくうえで行われる、

デューデリジェンス（資産内容の精査）においても、

貸付金が滞っていれば、買う側の認識としては同じく、

管理がずさんな会社、となります。

「資産にはあるけれど、

この貸付金は返済されるのだろうか。」

「他にも何かあるのではないだろうか。」

といった疑念を抱くようになります。

貸借対照表に停滞した貸付金があれば、

Ｍ＆Ａに関わらず、整理をしておいてほしいのです。

子会社への貸付金で、回収の見込みがない、というのなら、

別の子会社へ貸付債権を譲渡してしまう。

あるいは、お金を貸し付けている子会社を清算してしまう、

など、整理の手立てはあるのです。

それを放置していると、

外部の評価を受ける際に、“ずさんな会社”となるのです。

そう評価されて、得なことなど何もありません。

マイナスしかないのです。

自社の貸借対照表を改めて確認し、

残高に変動のない貸付金がないか、確認してほしいのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと②

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

②不良在庫、不良売掛金を整理しておきなさい

Ｍ＆Ａを進めてゆくうえで、

双方の基本合意が締結されたあと、

買う側が売る側の資産内容を精査します。

デューデリジェンス（通称デューデリ）と言います。

貸借対照表には、その会社の財産が記載されています。

それらの内容が、本当にその金額のとおりにあるのか、

といったことなどを、税理士が精査してゆきます。

その時に、まったく売れていない在庫や、

回収見込みのなさそうな売掛金が存在すると、

資産の総額から減額することになります。

その分、Ｍ＆Ａの譲渡価格は下がります。

それだけではありません。

そのようなことが発覚すると、

“他にも何かあるのではないだろうか。”

と、買う側は疑念を抱き始めます。

Ｍ＆Ａはある意味、会社同士のお見合いのようなものです。

そのお見合い相手に不信感を持つようになると、

うまく進まない可能性がどんどん高まります。

とりわけ、売る側のオーナーが、

自分の会社の貸借対照表の内容をよく把握していない場合に、

このような事態に陥りやすいです。

自分では、自社の財務内容には何も問題はない、

と思い込んでいるのです。

それでいて、内容を精査してゆくと、

動いていない在庫や、回収見込みのない売掛金が発覚してくるのです。

買い手の信頼を損ねてしまうのです。

「あの社長は知っていて、だまっていたのではないだろうか？」

といった印象を、買い手側は持ってしまうのです。

不良の在庫があれば、棚卸資産除却損として処分し、

棚卸資産の明細に残らぬようにしておく。

回収見込みのない売掛金があるのなら、

その売掛債権を子会社へ安く売ってでも処分し、

売掛金明細に残らぬようにしておく。

ということを、事前に行っておいてほしいのです。

在庫や売掛金は、流動資産です。

短期間で使えるお金に変わってゆく資産です。

なのに、流動資産の中に、

お金に変わる見込みのない資産があると、

譲渡価格の減額のみならず、不調に終わることさえあるのです。

（古山喜章）

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと①

Ｍ＆Ａで事業承継する前に整えてほしいこと①

後継者の不在により、

事業を継続させるにはＭ＆Ａを活用することが最適策である、

というケースが実際に、増えてきています。

私たちＩＣＯでもＭ＆Ａの仲介業務をさせていただく、

という事例がいくつも出てきております。

とはいえ、Ｍ＆Ａで事業承継するにしても、

今の財務体質のままでは、買い手がつきづらい、

ということが見受けられるのです。

①株式を集めておきなさい

Ｍ＆Ａで事業承継をする、ということは、

買い手企業に株式をすべて譲渡することとなります。なのに、

「売れる株式は全体の７０％だけです。

　あとの３０％は買い手側の会社で買い集めてほしい。」

などということでは、買い手がつきません。

買い手側にすれば、できれば１００％の株式を買い取り、

完全子会社としての支配権を確保したいのです。

完全子会社であれば、その会社から配当金を受けても、

税金がかかりません。

税務的なメリットを活用したいのです。

しかし、買える株式は７０％で、

あとの株式は自分たちで買い取りに動く、ということでは、

実際問題、いつになったら完全子会社できるのか、

買い手側にすれば極めて不透明となります。

だから、買い手などつくはずがないのです。

よほどの事情がない限り、売り手側としては、

全ての株式を譲渡できるよう、準備を進めておくことです。

親族などに分散しているようであれば、なおのことです。

私たちＩＣＯでも、株式が分散しているのであれば、

まずは株式の集約からお手伝いをする、ということになります。

身近なところには、後継者となる人物がいない、

となれば、Ｍ＆Ａも事業承継のひとつの方策です。

従業員が働く雇用の場を継続し、

仕入先や顧客への使命感を継続できるのであれば、

何ら恥じることのない、立派な事業承継施策なのです。

自分の会社の将来を考えたとき、

Ｍ＆Ａも事業承継の施策となりうるのであれば、

今のうちに株式の集約を進めておいてほしいのです。

（古山喜章）

黄金株より強い株式⑩

最後に改めて、属人的株式と種類株式の違いを

説明しておきます。

種類株式は、

誰が株式をもっても、効力は変わらない株式です。

属人的株式は、

効力が人にくっつく株式ですので、

株式を持つ人によって、効力が変わります。

Aさんの場合だけ、特別な効力が発揮され、

その株式をBさんが持ったら、単なる普通の株式に戻ります。

種類株式も属人的株式も、

議決権や配当に関して、

特別に効力を定めることができます。

ただし、議決権に関しては、

種類株式の場合は、議決権をゼロにする、

あるいは、拒否権を設定することができる、

というのが基本的な方向性です。

これに対して属人的株式は、

１株について、●●個の議決権を設定できる、

というように、議決権を●倍にできる、

というのが、基本的な内容です。

配当に関しては、

種類株式の場合は、配当優先株といって、

他の株式よりも

優先的に●％上乗せするといった内容が多いです。

これに対して属人的株式は、

同じ普通株式だったとしても、

Ａさんは、１株●円、

Ｂさんは１株●●円

というように定められます。

そして、最後に、対外的には、

種類株式は、定款に定めるので、他人の目に触れますが、

属人的株式は、登記せず、誰の目にも触れません。

（福岡雄吉郎）

黄金株より強い株式⑨

ご主人である社長からのリクエストは、

「私は、十分すぎるくらいの報酬をもらっていますが

妻は、そこまで報酬をもらっていません。

もし、私に何かあった場合には、妻と娘だけになります。

となると、妻、もちろん、娘の収入が少なくなってしまいます。

それはちょっと・・・と思うので、良い方法はないのでしょうか？」

このリクエストには、

配当に関する属人的株式で対応できます。

属人的株式ですが、

どんな会社でも設定することはできます。

ただし、株主総会の７５％以上の賛成が必要です。

「７５％？」

この割合は、聞きなれない割合だと思います。

ふつうは、５１％とか６７％という割合を

よく耳にします。

５１％　＝　過半数

これは普通決議といわれるものです。

６７％　＝　２/３以上　

これは特別決議といわれるものです。

普通決議だと、役員の選任解任、

役員報酬の決定などが主な決定内容です。

特別決議だと、増資、減資とか、

定款変更とか、組織の大きな決定に関するものが、

主な決定内容です。

属人的株式は、

「特殊決議」といって、７５％以上の決議が必要となるのです。

（福岡雄吉郎）

黄金株より強い株式⑧

ご主人である社長からのリクエストは、

「私は、十分すぎるくらいの報酬をもらっていますが

妻は、そこまで報酬をもらっていません。

もし、私に何かあった場合には、妻と娘だけになります。

となると、妻、もちろん、娘の収入が少なくなってしまいます。

それはちょっと・・・と思うので、良い方法はないのでしょうか？」

このリクエストには、

配当に関する属人的株式で対応できます。

現在の株主名簿は、次のとおりです。

社長　　５０株

奥様　　５０株

合計　１００株

事業承継を見据えて、

早々に娘さんに株式を移します。

※娘さんに株式を移すことの是非は、

ここでは論じません。

もめないように、諸々の対策はとったうえで、

株式を移行します。

移行案

社長　　２０株

奥様　　１０株

長女　　７０株

合計　１００株

ここで配当に関して、属人的定めを導入します。

社長、奥様、長女と

それぞれ別々に決めることができる、

と定めるのです。

ふつうは、「株主平等の原則」というのがあるので、

社長、奥様、長女が、それぞれ普通株を持つなら、

配当額も同じでなければいけません。

つまり、年間１０００万円の配当をするときめれば、

社長２００万円、奥様１００万円、長女７００万円なのです。

しかし、属人的株式の場合は、

社長　０　奥様１０００万円、長女０

これが可能になるのです。

（福岡雄吉郎）

黄金株より強い株式⑦

今回は、「属人的株式」について、

もう少しご説明します。

ご主人である社長からのリクエストは、

「私は、十分すぎるくらいの報酬をもらっていますが

妻は、そこまで報酬をもらっていません。

もし、私に何かあった場合には、妻と娘だけになります。

となると、妻、もちろん、娘の収入が少なくなってしまいます。

それはちょっと・・・と思うので、良い方法はないのでしょうか？」

そうはいっても、

奥様や娘さんを役員にして、

報酬をとるつもりはないとのこと。

奥様や娘さん自身、

役員で高額報酬をもらうのは、荷が重い、

と感じています。

２人とも前に出るタイプではないですし、

どちらかというと、一歩も二歩もさがって、

かなり後方からそっと寄り添うタイプです。

それは、社長であるご主人はもちろん、

奥様、娘さん自身が、何よりお分かりでした。

また、この一族は、

オーナー一族といっても、

良い意味で“ふつうの”感覚をお持ちでした。

つまり、経営に深くタッチしない自分たちが、

高額報酬をもらったとわかったら、

働いている幹部や社員さんは、どう思うか？

という“見られている”感覚です。

この感覚は、社員数が多い会社にとっては、

大事な感覚です。

となると、このままでは、

社長のリクエストが実現しそうにありません。

ここで登場するのが、属人的株式なのです。

（福岡雄吉郎）

黄金株より強い株式⑥

多くの会社の事業承継に関与させていただく、

オーナーには、色々なニーズがあるんだなぁ、

と感じます。

黄金株（拒否権付株式）よりも、

強い株式があります。

それが、先日のブログでご紹介した

「属人的株式」といわれるものです。

議決権については、

すでにご説明したとおりですが、

配当についても、少しご説明します。

例えば、先日、東北地方でご相談を受けた会社で、

こんなご相談を受けました。

ご夫妻からのリクエストです。

創業者はご主人、

奥様は、事務回りをサポートする立場です。

創業して３０年ほど、

気付けば、グループ年商は１００億円を超え、

店舗数も８０店近くとなっています。

ご夫婦には、事業承継が視野に入ってきました。

後継者は、いまのところ、娘さんです

でも、まだ娘は学生を卒業して間もなく、

別の会社で働いています。

社長であるご主人からのリクエストは、

「私は、十分すぎるくらいの報酬をもらっていますが

妻は、そこまで報酬をもらっていません。

もし、私に何かあった場合には、

妻と娘だけになります。

となると、妻、もちろん、娘の収入が少なくなってしまいます。

それはちょっと・・・と思うので、

良い方法はないのでしょうか？」

「もし、ご主人がなくなったら、

奥様もしくは娘さんが株式を承継する、

そして社長になる、それで報酬をとっては？」

とお考えになる方が多いと思います。

「いえいえ、それはありえません！」

と夫婦口を揃えておっしゃるのです。

（福岡雄吉郎）