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事業承継・M&A

2019年2月15日 (金)

事業を売却します④

近畿地方で製造業を営む(株)山川の社長から
事業譲渡の相談が入りました。

事業を売却先の(株)森村との間で、
基本合意書を結ぶ前段階に、
こちらの希望金額の根拠づくりを行います。

月商、原価、販管費など、
明らかに予想粗利益、予想営業利益が
(株)山川に有利なように根拠を組み立てました。

そのうえで、のれん代として、
将来獲得できるキャッシュフローの5年分を上乗せしました。

もともとは、
(株)山川の希望金額 8億円
これに対して、
(株)森村の提示金額 5億円
でした。

それを受けて、(株)山川では売却金額の資料を作成し、
『7億円』という試算を行いました。

もちろん、なぜ、7億円になるのか、というのは、
A4用紙2枚ほどにして、簡単ですがまとめたのです。

そして、それを相手先である(株)森村に持参することにしました。

もともと、依頼者である山川社長自身、
8億円というのは、ムシが良すぎる金額だという自覚はあります。
6億円でまとまれば御の字、
という考えでいたのです。

しかし、最初からいきなり「6億円で」となれば、
そこから契約金額が下がっていくしかありません。
なので、“7億円”という金額で、
改めて提示したのです。

「社長、これで資料は整いました。
もう1つ、オーナー企業同士のM&Aで
とても大切なことがあります。
これを頭の片隅に入れて、交渉してください。」

何ですか、それは?
(つづく)

(福岡雄吉郎)
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2019年2月13日 (水)

事業を売却します③

近畿地方で製造業を営む(株)山川の社長から
事業譲渡の相談が入りました。

事業を売却先の(株)森村との間で、
基本合意書を結ぶ前段階に、
こちらの希望金額の根拠づくりを行います。

今回は、一般的なM&Aと違って
仲介会社を挟まずに、当事者同士が直接交渉します。

こうした交渉は、とにかく先手必勝です。
こちらが主導権をもって、金額提示や書類作成を行ってゆくべきです。

(株)山川が売却する事業の売却金額の計算として、
売却する固定資産の評価額に“のれん代”を加えます。

この“のれん代”をいくらにするか、がポイントです。
つまり、のれん代をいかにかさ上げして、
先方に提示するか、ということです。

「社長、今回、売却する事業の営業利益というのはお分かりですか?
事業別とか部門別に、採算をとってらっしゃいますよね?」

「いえ、実は、それが恥ずかしながら、
細かく採算別に把握していないのです。
本来は、事業別や部門別に厳しく採算管理すべきなのでしょうが・・・」

こうしたことは、中小企業ではよくあることです。

「わかりました。しかし、皆目見当がつかない、
ということはないと思います。
たとえば、さすがに材料費率として売上高の何割以下だとか、
業界的に平均水準といった基準はないものでしょうか?」

「あぁ、それなら、あります。」
「仕方ありませんが、
原材料率はその数値を使いましょう。

そのあとは、製造労務費や経費の計算です。
直近の決算書を基に計算するのですが、
このなかで、特別な費用、損失はありませんか?
それを取り除いて、正常的な原価を計算するんですよ。

売上高は、今後の事業譲渡をした場合を見据えて、
直近の月次売上高で、一番売上が多い月の月商を、
12倍して年商見込みを算出しましょう。

これで粗利益が出ます。

こうした“のれん代”の計算で大切なのは、粗利益です。
自社に有利な金額が出るように、工夫してください。」

「それで構わないのですか?」

「こういうのは、まず絵に描いた餅でも何でもよいので、
まずは絵を描くことが大切なのです。

ダメもとで高いボールを投げてみないことには、
高い金額で売れるものも売れません。」

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2019年2月 8日 (金)

事業を売却します②

近畿地方で製造業を営む(株)山川の社長から
事業譲渡の相談が入りました。

事業を売却先の(株)森村との間で、
これから交渉をしていかなくてはいけません。

しかし、こうした事業売却の話など、
経営者にとって、めったにある話ではありません。
経営者人生で1回あるか、ないかの話です。

なので、当然、どのように進めていけばいいか、
見当がつきません。

「社長、通常は、基本合意書という書類を交わします。
これは正式な契約書ではありませんが、
金額、条件など、大まかな項目について
相手方と合意する、というものです。
このときに、一番大切なのは、何かお分かりですか?」

「うーん、やっぱり、金額じゃないですか?」

「そうです。だいたいM&Aで交渉決裂する場合は、
金額が一番の原因になります。
ちなみに、社長は、この事業をいくらで売却したいと考えていますか?」

「はい、8億円です。」

「8億円・・・、それはなぜですか?」

「いま、当社には、借入金が8億円あります。
この借金を帳消しにしたいんです。」

「しかし、ざっと見たところ、8億円は高いですね~」

「やはり、そうですか。実は、先方の社長から、
内々に、金額の提示がありまして・・・」

「いくらでしたか?」

「はい、5億円です。根拠は分かりませんけどね。」

「あぁ、そうなんですか。
通常は、交渉のことを考えて、一番低い金額を提示してきます。
当社が、あわよくばという金額を提示したのと同じように。
だから、これから、まずは基本合意書を交わすためにも、
もう一度、当社としての事業価値を根拠とともに示す必要があります。」

「でも、どうやって示していけばよいのでしょうか?」

ということで、金額提示の資料作りからスタートしたのです。

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2019年2月 6日 (水)

事業を売却します①

近畿地方で製造業を営む(株)山川の社長から
相談が入りました。

『実は、取引先の(株)森村との間で、
M&Aを考えています。

といっても、株式を譲るということではなく、
工場や人材などの一事業を売却する、という話です』

(株)山川の山川社長は、現在2代目です。
現在の製造工場は、前社長である創業者の時代に建設、
建設当初こそ安定的に稼働していましたが、
現在は、稼働率も落ち、収益を生み出すことが難しくなっています。

おまけに業界の将来の見通しは、さらに厳しく、
まさに斜陽産業といえます。


その一方で、工場建設のための借入金が、
いまもなお、(株)山川の財務を圧迫しています。

『社長、取引先の(株)森村という会社は、
どんな会社でしょうか?』

『はい、これは、当社の下請先です。
当社が、営業で獲得した仕事で、内容によっては、
いくつかの下請業者に仕事を振るのですが、そのうちの1社です。

この(株)森村という会社も、歴史は当社と同じくらいです。
当社は、エンドユーザーから直接受注、
(株)森村は、当社のような会社から仕事をもらっており、
エンドユーザーとの直接的な結びつきはありません。』

(株)山川の山川社長は、アイデアマンで、
商品の企画開発に長けています。
今後は、いわゆるファブレスメーカーとして、
また、新規事業への進出をもくろんでいます。

(株)山川の財務体質は、借金体質、
この話はまさに、渡りに船、だったのです。

『社長、良い話じゃないですか。
前向きに話を進めていきましょう』

こうして、事業譲渡に向けて、動き始めたのです。

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2019年2月 1日 (金)

まだはもうなり②

90歳の現役社長を母に持つ、
65歳の女性からのご相談です。

お母さまが、自社株の30%を持ち、
かつ、株価が高いとのことでした。
役員退職金を出しても間に合わないため、
種類株を活用することで、対策をとろうということになりました。

そう考えたのも、つかの間、
つい先日、お母さまが風邪をこじらせ肺炎になったとのこと。

病院の先生の所見によると、
2週間から3週間ほどしか持たない見込みです。

ここまで高齢になると、
ちょっとしたことが命とりになってしまいます。

心配になった依頼者から、
『あのー、すみません。
確か種類株って時間がかかるんでしたね?
10日くらいで、どうにかなりませんか?』

さすがに10日では、種類株はできません。
どんなに短くても、1カ月はかかります。

『種類株には、定款変更をして、
それを法務局に申請して、承認してもらう必要があります。
これに時間がかかるんです。

先に、幹部の方に普通株式のまま譲渡して、
あとから、その普通株を無議決権にする、
という方法もあるにはありますが、
いざというときのことを考えると、お勧めはできません。』


結局、この女性は、この対策をあきらめ、
次の対策を考えることになりました。

『なぜ、もっと早く対策をしなかったのでしょうか・・・』
と、振り返っても、もう遅かったのです。

“まだ大丈夫”は、“もう危ない”なのです。


(福岡雄吉郎)
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2019年1月30日 (水)

まだはもうなり

先日、依頼にこられたのは、
65歳の女性でした。

「母が90歳なのですが、
自社株を30%持っています。
母は、倹約家で、とにかくお金の扱いに厳しかった。

そのおかげもあり、会社にはキャッシュもたまり、
株価が高くなっています。

つい先日、メガバンクの専門部署の方が
おみえになり、事業承継対策を勧められました。

しかし、話を聞いていると、
結局、銀行に借入れる計画となっており、
なんとなく、いやだなぁ・・・と思っています。

何か良い方法はありませんか?」

「お母さまは、資料を見ると、代表取締役社長なんですか?!
なんで、いまだに現役なんですか?
私たちは、まず、役員退職金をたくさん出して、
株価を下げましょう、と指導しているのですよ。」

「はい、存じております。
私もそれは、考えて税理士さんに言ったのですが、
退職金は、亡くなったときに考えましょう、と言われ・・・

どうも、その先生自身は、事業承継だとか相続とかには、
あまり強くないようで・・・」

「なぜ、そういう先生と契約されているんですか?」

「えぇ、わたくしどもの親族ですから・・・」
「それで、いまお母さまはお元気なのでしょうか?」

「いえ、ここ10日ほど、風邪で寝込んでおりまして・・・
内臓のほうは、特に問題ありません。
まだ大丈夫と考えていますが、
ここでこじらせて、もしものことがあると、
どうしようもならなくなるので、ご相談に来ました。」


「あまり時間がない、ということなら、
種類株という方法を使うしかありません。
株主で面倒な方はいますか?」

「おりません。ぜひ、その指導をお願いします」
ということで、早速に指導に入りかけたとき、
一本の電話が入りました。

(福岡雄吉郎)

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2018年12月28日 (金)

株式の整理は想定外の連続です⑫

松木製作所は、現社長のいとこからの株式買取に
大変苦戦しました。

いとこの主張をまとめると

・現在持っている株式は、親戚のよしみで出資したのではない
・松木製作所の将来性を見込んで投資したのだ
・投資したのだから、日経平均株価の上がり幅と同じくらいで、
 株を評価してもらわないと困る
・最低でも額面の7倍~8倍にはなるはずだ

この“いとこ”は、単に、父親から相続した株を保有しているだけなのに、
ずいぶんと大きな顔をしています。
某国立大学の元教授らしいといえば、そうかもしれません。

「一切経営にタッチしていないのに、
よくもこんなことが言えるな~」
社長も、開いた口が塞がりません。

しかし、次の手を考えないといけません。

『社長、このいとこが言う方法ですが、
理論的ではないものの、ものは試しで一回計算してみましょう。』

いとこが取得した株式は、
もともと40年以上前に取得された株式です。
7倍~8倍で収まるのかなぁ、と思いながら、
とりあえず調べることにしたのです。

過去の記録を細かく調べると、
いとこの持つ株式は、紆余曲折を経て、
今の株式数になっています。

そして、意外や意外!!

いとこの方法により計算した株価は、
額面の2倍程度にしか、ならかなったのです。

何かの間違いかな?と思いながら、
何度計算しても、やっぱり2倍でした。

その後、松木社長と相談して、
額面の4倍で買い取ることにし、
いとこのOKを取り付けることができたのです。

この一連のやりとりですが、
実は半年かかりました。
予定より半年遅れで、
当初の目的である種類株を導入したのです。

この話の教訓は、一つだけです。
最初に話をもっていったときに、
契約書も持参して、その場で判を押してもらう、
ということです。

(福岡雄吉郎)
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2018年12月21日 (金)

株式の整理は想定外の連続です⑪

松木製作所の株主には、
現在の松木社長のいとこが株式を保有していました。

いとこの持つ株式は、税務上の時価は、50円でした。
松木社長は、その倍の100円で買い取ろうと考え、
いとこから、いったんはOKをもらいました。

ところが、その後、いとこの態度が変わり、
100円では売らない、と言い出したのです。

後日、いとこの自宅まで専務を送り込んだのです。
もちろん、会話はすべて録音してもらいました。

専務:
『今日は、なぜ、100円でお売りいただけないか、
理由を教えていただきたいと思って、参りました。
父(社長)とでは、色々あって、本音をお話いただけないかと思い、
息子である私(専務)がお話を伺いたいと思っております。
当社の株をお持ちになられてから、毎年ずっと配当をしてきました。
通常、上場していない株は、配当することはありませんので、
そのあたりも考慮していただきたいと思っています。』

いとこ:
『お父さん(社長)から、話を聞いたあと、いろんな人間に相談したんや。
弁護士さんとか、税理士さんとかな。当然、娘にも話をしたわ。

そしたら、みんなから、
“そりゃ安すぎる。もっと高いはずや!”と言われましてな。
だから、お父さんには、100円では売れん!と言うたんや。

配当っていったって、そりゃ、大株主のあんたらにも
配当されてるんやないんか?
私だけに特別に配当してくれてるんやないんやろ?』

専務:
『えぇ、それはまぁ、そうなのですが…
ただ、お持ちの株式の時価は50円ですし、
100円というと、当初の出資額の倍の金額なので、
ご検討いただけませんか?』

いとこ:
『これは、あんたも知っての通り、
私の父(社長のおじさん)から相続で受け継いだものや。
父はな、生前よくこう言うとった。

“この株は、親戚のよしみで出資したんやない。
これは、この会社の将来を見込んで、投資したんや!!“ってな。

だから、これは投資なんや。
ということは、あんた分かるか?

少なくとも、上場会社の株価と同じように計算してもらわんと困るんや。
つまりや、出資した当時の日経平均株価と、
いまの日経平均株価を比較して、
その上がり幅と同じくらいの株価でないと、
投資家としては納得できんのや!
まぁ、7倍~8倍くらいにはなっとるやろな~』

こう言われたのです。

自分はお金を一銭も出してないのに投資家目線なのです。
むちゃくちゃな理論なのです。
とはいえ、このいとこの株を買わないと、次に進めません。

とりあえず、専務は意見を聞くだけ聞いて、
その場を後にし、後日作戦会議を開いたのです。

(次回につづく)

(福岡雄吉郎)
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2018年12月19日 (水)

株式の整理は想定外の連続です⑩

九州地方にある機械工具メーカーである
松木製作所は、創業70年を迎えます。

松木製作所の株主には、
現在の松木社長のいとこが株式を保有していました。

いとこの持つ株式は、税務上の時価は、50円でした。
松木社長は、その倍の100円で買い取ろうと考え、
いとこから、いったんはOKをもらいました。

ところが、その後、いとこの態度が変わり、
100円では売らない、と言い出したのです。

『社長、いとこは、娘さんから“安すぎる!”と言われて、
考えを変えたそうですが、他になんて言っていましたか?』

『はい、おたくの会社の決算の数字をもとに、
株価を計算するのが筋じゃないか?と。
もっと高くなるはずなのに、
当初の出資額の2倍ぽっちで買い取ろうなんてのは、
不誠実じゃないか?と。
こうやって言うてましたわ・・・』

『これは、背後に誰かいるパターンですね。
税理士とか、弁護士とか、いろんな人に相談したんですね。』

『たぶんね、いるでしょうね。』

『社長、とりあえず、税法上の時価という点でいえば、
いとこは会社経営にタッチしていないから、やはり額面なのです。
しかも、これまで御社は、毎年毎年、7~8%の配当をし続けてきています。

いまどき、定期預金したら、0.002%くらい。
雀の涙もいいとこです。
前回は電話ですよね。
こういった事情を改めて直接顔を見て話し、
いとこの考えを聞いてほしいのです。

こういう話は、社長ご自身が行くという方法もありますが、
息子さん(専務)に行ってもらい、
色々と話をしてもらいましょう。』

ということで、後日、いとこの自宅まで専務を送り込んだのです。
もちろん、会話はすべて録音してもらいました。

すると、またびっくりするような発言が飛びだしたのです。

(次回につづく)

(福岡雄吉郎)
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2018年12月14日 (金)

株式の整理は想定外の連続です⑨

九州地方にある機械工具メーカーである
松木製作所は、創業70年を迎えます。

中興の祖として、会社を大きく成長させた松木社長からの依頼で、
種類株式を使った事業承継対策を実行する、
ということになりました。

松木製作所の株主には、
現在の松木社長のいとこが株式を保有していました。

いとこの持つ株式は、税務上の時価は、50円でした。
松木社長は、その倍の100円で買い取ろうと考えたのです。

『じゃ、来週に一回電話して、
向こうがどういうつもりか、確認してみますよ。』

1週間後、社長に連絡すると・・・
『いとこ、OKって言うてましたわ。』

『そうですか、とりあえずよかったですね。
じゃあ、あとは契約書などの書類を準備して、
買い取り手続きを進めましょう。
次回、伺ったときに細かいところは打ち合わせしましょう。』
と電話を切りました。

約束の訪問日に松木社長を訪ねると、
社長が怒りに満ちた顔をしています。

『社長、どうかされましたか?』

『いやね、例のいとこのことなんやけど・・・

昨日に電話がかかってきて、
“やっぱり売れん”と言われましたわ。』

『えっ??なんでですか??』

『娘に相談したら、
“お父ちゃん、100円なんて安すぎや!
と言われたそうですわ。どないしましょうか?』

(次回につづく)

(福岡雄吉郎)
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道場主 井上和弘の趣味、旅、雑学など、
会社経営からちょっと離れた、日常生活をつづったブログ、
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