株式の相続対策を進めておきなさい⑤

私たちへの相談案件で、

特に多い内容のひとつが、株式の相続対策です。

どの中小企業もそうですが、

現社長が本業に夢中になるあまり、ほぼ対策が進んでいない、

という会社が多いのです。

仮に現社長が７０歳代後半になって何も進んでいない、

となると大変なのです。

早期に対策に着手しなければ、

後継者の経済的負担が大きくなるばかりなのです。

⑤取得条項を使えば株式が分散することはありません

ある顧問先で、先代社長の娘二人が会社を継ぎました。

姉が営業部長、妹が社長です。株式数は姉が５５％、妹が４５％。

但し、姉は一部、議決権の無い株式なので、

議決権は姉が３５％、妹の社長が６５％です。

そして姉妹の二人とも、夫も子供もいます。

いずれの夫も、社業とは別のお仕事をされています。

そのため、先代社長としては、

“わが娘に事故でもあったら、その株式は夫のものになるのか。”

という不安がありました。

そこで活用したのが、種類株式のなかのひとつである、

“取得条項付き株式”です。

これは、相続やその他のことで、

株式が手に渡ってほしくないところへと行かなくするための、

分散防止の種類株式です。

会社が定める取得条項にあてはまることが発生すると、

その株式は、有無を言わさず会社が買い取ることとなります。

買取価格も、相続税法上の価格と定めておけば、もめることもありません。

なので、娘二人の株式の全てを、取得条項付きの株式にしたのです。

姉が持つ議決権の無い株式にも、取得条項を付けました。

会社が定める取得条項の内容は、定款に記載します。

・取締役が死亡したとき。

・取締役を退任したとき。

・該当する株式を他人に譲渡したとき。

等など、考えられることをすべて書きます。

取得条項を記載しておけば、株主に万一のことがあっても、

相続人には株式を買い取るお金が渡ることがあっても、

株式そのものが相続人のものになることはありません。

この例だけでなく、株式を持たせたいものの、

万が一のことがあった場合、その株式が相続人のものになると困る。

という事があるのなら、取得条項を活用すればよいのです。

たとえば、

娘婿に株式を持たせたいが離婚した時のことを懸念する場合、

娘に株式を持たせたいがその夫には持たせたくない場合、

わが子の一人に持たせたいが経営に関与していない場合、

等など、活用できる場面はいくつもあります。

種類株式は会社法にもとづく手法です。

そのため、税理士に聞いてもよくわかりません。

会社法に強い弁護士や司法書士に内容を確認し、進めてほしいのです。

もちろん、私たちも対応しております。

（古山喜章）

株式の相続対策を進めておきなさい④

私たちへの相談案件で、

特に多い内容のひとつが、株式の相続対策です。

どの中小企業もそうですが、

現社長が本業に夢中になるあまり、ほぼ対策が進んでいない、

という会社が多いのです。

仮に現社長が７０歳代後半になって何も進んでいない、

となると大変なのです。

早期に対策に着手しなければ、

後継者の経済的負担が大きくなるばかりなのです。

④議決権の無い株式を有効活用しなさい

通常の普通株式以外に、種類株式という株式があります。

大きく９種類に分類されます。

新会社法になった平成１８年から、活用の幅が広がったのです。

その中のひとつに、

“議決権の無い株式”という種類株式があります。

要は株主総会での議決権が、無いのです。

もし、先代からわが子へ、

“自分の持つ株式は、わが子３人に平等に渡したい。”

というのなら、議決権の無い種類株式を活用してほしいのです。

顧問先で、次のようなことがありました。

先代社長には、娘が二人います。

二人とも会社に入っており、

時期社長は妹が担い、姉は営業部長を担います。

先代社長の意向としては、

“株式は姉妹平等か、姉がやや多めに持たせたい。”

というものでした。

最終的に、株式の保有数は、

姉が５５％、妹が４５％としました。

但し、議決権としては、

姉が３５％、社長である妹６５％となるようにしました。

姉が持つ株式の一部を議決権の無い株式に変えて、

株式数では姉の持ち分が多いけど、

議決権では社長である妹が多くなるようにしたのです。

つまり、株式の財産としては姉が若干多い、という形です。

このように、議決権と財産は、別で考えるべきなのです。

その姉も取締役営業部長として活躍されているので、

議決権は３５％を持つようにしたのです。

３５％あれば、議決権の３分の１を超えており、

特別決議の否決権が発生します。

株主雄会での重要な特別決議においては、

姉妹双方の同意がないと決議できない形にしたのです。

ただ、この姉妹の場合、それぞれがご結婚されており、

もう一つの種類株式を活用する必要がありました。

それが、“取得条項”といわれるものです。

この“取得条項”については、明日書かせていただきます。

（古山喜章）

株式の相続対策を進めておきなさい➂

私たちへの相談案件で、

特に多い内容のひとつが、株式の相続対策です。

どの中小企業もそうですが、

現社長が本業に夢中になるあまり、ほぼ対策が進んでいない、

という会社が多いのです。

仮に現社長が７０歳代後半になって何も進んでいない、

となると大変なのです。

早期に対策に着手しなければ、

後継者の経済的負担が大きくなるばかりなのです。

➂支配権は後継者に集中させておく

経営に関わらない親族が株式を持っている場合、

その株式は早期に買い戻しておくべきです。

最もよくないのが、

“わが子の兄弟は平等に扱いたい”との思いから、

経営への関与の有無に関係なく、

兄弟各人に同じだけの株式数を贈与などで渡しているケースです。

しかも議決権がある、普通株式のままで兄弟に分散していると最悪です。。

「うちの兄弟はもめることないから大丈夫です。」

との声を何度もお聞きしました。

しかし、いつまでも大丈夫かどうかは、誰もわかりません。

兄弟であれなんであれ、信頼関係が急に崩れて回復不可能、

ということはあり得ることなのです。

そうなってから株式を買い戻すことをしようと考えても、

一筋縄ではいきません。

ある顧問先でのことです。

創業者の奥様が、保有していた５０％弱の株式を、

わが子４人に均等に贈与していました。

４人の本人たちも知らぬ間にです。

うち３人は経営に関わっておらず、事業を継ぐ後継者は、

その株式を買い戻そうとしました。

しかし、事はスムーズに進まず、

経営に関わる個人や会社に、大きな経済負荷がかかったのです。

会社が買い取る、議決権は無しの種類株式に変えてもらう、等など。

いくつかの手法を使い、本来の後継者に支配権を集中させたのです。

これも事の発端は、母親の“兄弟平等に”の考えです。

経営に関して、“兄弟平等”の考えは危険です。

しかし、どうしてもその思いを通すのなら、

種類株式を活用して、

経営の支配権は本来の後継者に持たせることです。

そのことに関しては、次回に書かせていただきます。

（古山喜章）

株式の相続対策を進めておきなさい②

私たちへの相談案件で、

特に多い内容のひとつが、株式の相続対策です。

どの中小企業もそうですが、

現社長が本業に夢中になるあまり、ほぼ対策が進んでいない、

という会社が多いのです。

仮に現社長が７０歳代後半になって何も進んでいない、

となると大変なのです。

早期に対策に着手しなければ、

後継者の経済的負担が大きくなるばかりなのです。

②分散している株式を買い戻しておく

株主名簿を拝見すると、

「この株主はどなたですか？」

とお聞きすることがあります。

概ね、現在の経営に携わっていない人物で、

保有しているのはわずかな株式です。

多いのは、以前に会社にいたけれど今は退職されていて、

株式はその人がもったままになっている、というパターンです。

「すぐに会社が自己株式として買い戻しなさい！」と伝えます。

非同族の方が持つ少数株式を、会社が買い取るなら、

時価評価ではなく、額面で買い取ることができます。

１株が５００円なら、５００円で買い取れるのです。

非同族の方から会社が株式を買い戻すのであれば、

配当還元方式という計算方法の価格で買えるからです。

この方式なら、

１０％以上の配当を２年以上にわたってしていない限り、

額面で買い戻せます。

中小企業の場合、配当を毎年している会社は少ないです。

だから多くの場合、

非同族の元社員や現社員が持つ株式を、額面で買い戻せるのです。

やっかいなのは、株式をもったままになっている元社員が、

すでにお亡くなりになっていた、というケースです。

多くの場合、その方の奥様が相続されています。

しかし、残された奥様と連絡が取れない、という事があり得ます。

あるいは、

「夫の形見である株式を売りたくない。」

「そんな株式を持っていたなんて、知りませんでした。」

等と相続人である奥様から言われ、

事がスムーズに進まないケースが増えてきます。

そうなる前に、買い戻しておいてほしいのです。

また、

経営に関わらない親族が株式を持っている場合も同様に、

早期に買い戻しておくべきです。

そのことについては、明日、書かせていただきます。

（古山喜章）

株式の相続対策を進めておきなさい①

私たちへの相談案件で、

特に多い内容のひとつが、株式の相続対策です。

どの中小企業もそうですが、

現社長が本業に夢中になるあまり、ほぼ対策が進んでいない、

という会社が多いのです。

仮に現社長が７０歳代後半になって何も進んでいない、

となると大変なのです。

早期に対策に着手しなければ、

後継者の経済的負担が大きくなるばかりなのです。

①株価が上がりやすくなってきました

デフレ時代が終わり、

経済環境はインフレへ向けて動き始めています。

賃金を筆頭に、あらゆるコストが上昇しています。

価格転嫁が進みつつある昨今、

中小企業においても好業績の会社が増えてきました。

それはそれでありがたいのですが、

一方で、早急な株価対策も必要になってきているのです。

業績好調のなか、株価が上がりやすくなってきているのです。

損益計算書の純利益が貸借対照表の純資産に積み上がります。

純資産が大きくなるほど、株価が上がるのです。

先日もある会社で、株式に関する相談を受けました。

半導体に関わる事業をされており、

業績はこの数年、うなぎのぼりです。

聞けば株式はまだ、７０歳の現社長が１００％保有しています。

「後継者もはっきりしているのに、

早く株式を渡していかないと後継者の資金負担が莫大になりますよ！」

「そうなんですよ。この年齢になって、はたと気づいたら、

　なにもやっていなかったんですよ。」

「どうしてこれまで何もしなかったんですか？」

とお聞きすると、こうおっしゃいました。

「いやぁ、本業に夢中になっていて、

　株式の対策はまだ大丈夫だろう、と思っていたら、

　急に業績も上がってきて、ようやく気付いたんです。」

このようなケースがとにかく多いです。

しかし、この社長の場合は株式を１００％持っておられるので、

まだましなほうです。

１００％持っていれば、さまざまな対策を打ちやすいです。

対策案もいくつか考えれます。

現状の株主が分散していると、

まずは株式を集めることから始める必要が出てくるのです。

とにかく今後の経営環境では、

株価が上がる中企業がふえてきます。

今のうちに、株式の相続対策を進めておいてほしいのです。

（古山喜章）

経営トップの健康トラブル対応⑤

経営トップの高齢化が進んでいます。

高齢化により気になることのひとつが、健康上のリスクです。

健康管理をしているつもりでも、

急に業務執行ができない状態に陥る、ということもあるのです。

困るのは、経営トップ以外の経営陣や親族です。

何かあった時のために、というのであれば、

高齢経営トップのリスク対応こそ、進めておいてほしいのです。

⑤相談すべき人はいるのか

経営トップが急に倒れて業務執行ができなくなった、

ということが中小企業ではありえるのです。

そんな時に、相談できる人がいるのかどうか、

ということも大切なことです。

それも、ミスリードをしない、相談相手です。

いそうでいないのです。

身近な存在であれば、顧問の会計事務所や弁護士ですが、

後継者にとっては身近でもなく、相談しづらいのです。

相談したとしても、それは契約している業務の範疇ではない、

との認識があり、親身に相談を受けてくれる先生は少ないです。

また、変に頭の固い先生だと、

あれはダメ、これはダメ、などと柔軟性に乏しく、

状況を理解した判断をしてくれないケースも見てきました。

会計事務所や弁護士事務所ではない場合でも、

ミスリードはありえます。

例えば、知床の観光船事故を起こした会社です。

経営の知識もない、

陶芸家である息子が父親の旅館を引き継いでいるのに、

売り出された観光船事業をその後継社長に買わせたのが、

武蔵野の小山昇氏です。

経営者としての資質がない後継社長であるなら、

命を預かる観光船事業を買わせてはいけないのです。

無知な経営者は言われるがまま、観光船事業を買ったのです。

それも言い値で、すべて借金で。それは無茶だったのです。

しかし、かの経営者はその指導のままに動き、

悲劇となったのです。

別の人に相談していれば、

あのような悲劇は起こらなかったのではないか、

と思えて仕方がないのです。

相談を受ける立場である私たちも、

狂った羅針盤であってはならない、と強く感じた事件なのです。

人には相談しづらいことが、

長い経営のなかでは起こり得ます。

そのような時に相談できる良き相手を、

見つけておいてほしいのです。

（古山喜章）

経営トップの健康トラブル対応④

経営トップの高齢化が進んでいます。

高齢化により気になることのひとつが、健康上のリスクです。

健康管理をしているつもりでも、

急に業務執行ができない状態に陥る、ということもあるのです。

困るのは、経営トップ以外の経営陣や親族です。

何かあった時のために、というのであれば、

高齢経営トップのリスク対応こそ、進めておいてほしいのです。

④銀行借入金はどうなっているのか

現役社長の命がもう長くないとわかった時、

銀行借入金についても、確認してほしいのです。

借入金の総額程度はわかっていても、

どこの銀行から、どのような条件で借りているか、

まで把握している後継者は意外に少ないのです。

なんといっても、個人保証がどうなっているのかです。

調べてみれば、

複数の借入金のうちの数本が、個人保証に入ったままだった、

ということが、まあまああります。

特に５年以上前に契約した借入金だと、ありがちです。

金融庁は個人保証を禁じていますが、５年前は、

銀行に対してそれほど厳しくなかったのです。

今は、新たに個人保証を取る場合は、

その理由を金融庁に報告する義務があります。

加えて、前任社長が個人保証をしていたからといって、

後継者がそれを当然のごとくに受け継ぐ必要はない、とされています。

個人保証を受け継ぐのがイヤで、

事業承継がされなかった、という事例が多いからです。

それでも銀行は、現社長が亡くなった場合、

後継者となる社長に個人保証の承継をお願いしてきます。

そんなときはきっぱり、

「個人保証は受け継ぎません。

　どうしても必要というのなら、財務局に確認します。」

と言えばよいのです。

また、急に社長が倒れ、銀行借入金を調べると、

個人保証に入っている借入金がある、とわかったなら、

銀行に事情を先に説明し、

「会社は受け継ぎますが、個人保証は受け継ぎません。」

と伝えておけばよいです。

で、それでも個人保証を求めてきたら、

“財務局に確認します。”

のフレーズを使えばいいのです。

後継者が困らないためにも、

現社長は個人保証を今のうちに外しておいてほしいのです。

（古山喜章）

経営トップの健康トラブル対応➂

経営トップの高齢化が進んでいます。

高齢化により気になることのひとつが、健康上のリスクです。

健康管理をしているつもりでも、

急に業務執行ができない状態に陥る、ということもあるのです。

困るのは、経営トップ以外の経営陣や親族です。

何かあった時のために、というのであれば、

高齢経営トップのリスク対応こそ、進めておいてほしいのです。

➂生命保険はどうなっているのか

現役社長の命がもう長くない。

ある日突然、そうなることがあります。

急に倒れてしまった、事故にあった。末期ガンが発覚した、等など。

その時に確認してほしいのが、

法人契約している、社長の死亡保険金がいくらなのか、です。

社内で即答できる人は、ほぼいません。

会社で使っている保険代理店などの業者を通じて確認してもらうのです。

調べてみたら、

８億円もの保険金が一気に会社に入ってくることがわかった、

という会社が過去にありました。

保険金が８億円入ると、特別利益となり課税対象です。

８億円入ってきても、４０％の3.2億円は税金で消えます。

この時に知ったのが、

保険金を『年金受け取り払い』にすればいい、というものです。

１度に全額の保険金が入るのではなく、

複数年度に分けて会社に入る形に切り替えるのです。

５年、１０年、１５年、２０年など、選択肢は広いです。

保険会社から申請用紙を入手し、押印して申し込むのです。

亡くなる前日までに、保険会社へ届けば受け付けてもらえます。

先ほどの８億円の保険金の時は、１０年にわけて、

保険金を受け取ることにしました。

１０年間、毎年８千万円の保険金が入るのです。

一気に８億円入るよりも、その方が税金対策はやりやすいです。

「じゃあ、最初から年金受け取り払いにすればいいのでは？」

と思うのですが、契約時にはない特約なのです。

保険契約後にのみ切り替えることができる、特約なのです。

そのため、法人保険に詳しくない保険屋だと、

『年金受け取り払い』のことを知らない場合があります。

「そんなのは聞いたことがない。」等と平気で言われます。

死亡時の生命保険の金額を確認して、

そう大した金額でなければ、死亡退職金にあてればいいのです。

ただ、非常時でなくとも、

契約済み保険の死亡保険金の額を確認して、

大きい金額のものは早めに『年金受け取り払い』に切り替えて

おいてほしいのです。

（古山喜章）

経営トップの健康トラブル対応②

経営トップの高齢化が進んでいます。

高齢化により気になることのひとつが、健康上のリスクです。

健康管理をしているつもりでも、

急に業務執行ができない状態に陥る、ということもあるのです。

困るのは、経営トップ以外の経営陣や親族です。

何かあった時のために、というのであれば、

高齢経営トップのリスク対応こそ、進めておいてほしいのです。

②代表取締役をどうするのか

現役社長が急な病で経営指揮を取れなくなる、

というケースがありました。

その時も、後継者から連絡が入りました。

「代表取締役社長が倒れて、

今後のことをいろいろ決めないといけないのですが、

　どうすれいいんでしょうか？」

といった内容の相談を受けました。

取締役の人数を確認すると、社長以外に

専務取締役が１名と、常勤取締役が後継者含め３名いました。

「それなら取り急ぎは専務が意思決定すればいいし、

　おそらく定款には、社長に事故等あるときは専務が、

　て書かれていると思うので、定款を確認してください。」

と伝えたところ、

「書いてます！」となりました。

ただ、その後継者は言いました。

「倒れた社長は回復の見込みが薄いですし、

今後の代表取締役はどうすればよいでしょうか？」

代表取締役を決めるのは、取締役会です。

現社長が業務執行できないような状況であれば、

先に次の代表取締役を取締役会で決議します。

一時的に二人が代表取締役となる形にしておけばよいのです。

そうしておけば、

現社長に万一のことがあっても、会社の意思決定には支障がありません。

このような場合、専務が代表に就任するのが妥当ではあります。

が、その会社では現社長の次は社長の長男が代表のバトンを継ぐ、

と専務と社長との間で、あらかじめ取り決めがあったのです。

なので専務は、

「自分は専務のままでいいから、あなたが代表取締役になればよい。」

と社長の息子に伝え、その内容で取締役会での決議を得たのです。

この会社の場合、

取締役が複数おり、後継者も含まれていたので、

急な事態でも、事がスムーズに進みました。

これが、取締役はそもそも社長のみ、となると、

株主総会で取締役を選任するところから始めなければなりません。

しかもその株式の過半数を意思決定できなくなった現社長が持っている、

となると、ますますやっかいなことになってゆきます。

経営トップが高齢になり、健康リスクがあるのに、

取締役は自分だけ、株式もほぼ自分だけ、となると、

後継者にとってはもう、リスクの固まりです。

「自分は大丈夫！」という言葉は、単なる過信です。

経営者が６０代半ばに差し掛かるまでには、

取締役の体制を見なおしておいてほしいのです。

（古山喜章）

経営トップの健康トラブル対応①

経営トップの高齢化が進んでいます。

高齢化により気になることのひとつが、健康上のリスクです。

健康管理をしているつもりでも、

急に業務執行ができない状態に陥る、ということもあるのです。

困るのは、経営トップ以外の経営陣や親族です。

何かあった時のために、というのであれば、

高齢経営トップのリスク対応こそ、進めておいてほしいのです。

①株式がどうなっているのか

「社長が急に倒れて意識不明になりました！」

このような連絡が入ることが、時折あります。

連絡をされてくる方は概ね、同じ質問をされます。

「いま、何をしておけばよいでしょうか？」

そのタイミングで相談できる人が、いそうでいないのです。

こちらとしては、そのような時にまず気になるのは、

「株式はどうなっていますか？」ということです。

後継者が議決権の過半数以上を持っている状況なら、

ひとまず安心です。

しかし、そうではない場合もあります。

対応策も、状況によって異なります。

倒れて動けないけれども、意識はある状態なのか。

動けず意識もなく、回復の見込みはほぼない、という状況なのか。

動けないけれど意識はある、というのなら、

株式を後継者へ早急に移すべく、ご本人の了承を経て、

必要な対策を進めることができます。

贈与、譲渡、種類株式の導入など、

有効な手立てを急ピッチで進めてゆきます。

しかし、

ご本人はすでに意識がない、という状態だとやっかいです。

何か有効な策を打とうとしても、本人の了解が取れないのです。

「本人の了解は取れないけれど、ここはそうしましょう。」

で関係者が全員ＯＫであれば、なんとかなります。

ところが、そのような場合、反対する人が現れることがあります。

「本人の了承なしに、そんなことはやってはいけない。」

と言い張る人が現れるのです。

親族であったり、顧問税理士であったり、さまざまです。

ごもっともですが、迷惑です。

そうなると結局、株式対策は相続で、ということになります。

評価額が高いほど、特に事業を継ぐ後継者には、

高額の経済負荷がかかります。

高齢になっても代表であり続けることはあるでしょう。

その場合であっても、株式対策は進めておいてほしいのです。

不測の事態は突然やってきます。

高齢になれば、そのリスクは高まるのです。

このような事例に向き合う都度、

株式対策は早めに済ませておいたほうが良い、

と実感するのです。

（古山喜章）